Энциклопедия судебной практики. Внеочередное общее собрание акционеров (Ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Внеочередное общее собрание акционеров
(Ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров

1.1. Акционеры имеют право созвать внеочередное общее собрание, если уполномоченный орган не принял решение либо отказал в его созыве

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2009 г. N 4016/09

В случае если в установленные законом сроки совет директоров не примет решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или примет решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано инициаторами его созыва с соблюдением требований ст.ст. 51 - 55 Закона об акционерных обществах.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф06-4473/15 по делу N А55-19780/2014

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, вправе обратиться в совет директоров (наблюдательный совет) общества с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2011 г. N Ф07-2667/11 по делу N А56-73162/2009

В силу пункта 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров могло быть созвано акционерами, требующими его созыва в случае, если в течение установленного названным Законом срока уполномоченным органом Общества не принято решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.

Только в случае непринятия советом директоров решения о проведении собрания либо принятия решения об отказе в его проведении по требованию акционеров последние приобрели бы предусмотренные Законом об акционерных обществах полномочия, необходимые для созыва и проведения общего собрания акционеров.

Материалами дела подтверждается, что порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров не соответствовал требованиям Закона об акционерных обществах.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2010 г. N Ф07-2243/2010 по делу N А56-27672/2007

Доказательства того, что акционеры обращались к Обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров в материалах дела отсутствуют, как и доказательства того, что акционерам было отказано в проведении такого собрания.

Вопрос о том, возникло ли у акционеров право самостоятельно созывать внеочередное общее собрание акционеров Общества, судами первой и апелляционной инстанций не исследован.

При новом рассмотрении суду следует на основании надлежащий оценки доказательств установить, возникло ли у акционеров право самостоятельно созывать внеочередное общее собрание акционеров Общества, применить соответствующие характеру спора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2012 г. N Ф06-9577/12 по делу N А57-14905/2012

При рассмотрении спора судами было установлено, что истцом, который является акционером, имеющим в силу закона право требовать проведения внеочередного собрания акционеров, выполнены требования Закона об акционерных обществах по направлению в адрес ЗАО требования о созыве общего собрания акционеров и приложенных к нему документов.

В результате противоправных действий ответчика было нарушено право истца, предусмотренное статьей 31 Законом об акционерных обществах на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по вопросам его компетенции.

В соответствии с частью 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Учитывая, что директор ЗАО не принял соответствующее решение и необходимых мер для проведения общего собрания акционеров в предусмотренный Законом об акционерных обществах и уставом Общества срок, суды обоснованно удовлетворили требования истца, что не противоречит пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

1.2. Решения, принятые на внеочередном общем собрании, проведенном с грубым нарушением порядка его созыва, не имеют юридической силы

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 декабря 2007 г. N 9168/07

Внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с грубыми нарушениями порядка его созыва, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

На собрании, в повестку которого были включены вопросы о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и избрании новых членов его совета директоров, не присутствовали ни член действующего совета директоров, ни генеральный директор общества, обладающие в совокупности 80,3 процента голосующих акций. Доказательств их надлежащего извещения о проведении указанного собрания представлено не было.

Поскольку названные лица имеют контрольный пакет акций общества, в соответствии с правилами статьи 58 Закона об акционерных обществах без их участия любое общее собрание акционеров общества не может иметь минимально допустимого кворума (30 процентов), а принятые на нем решения не имеют юридической силы.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2016 г. N Ф05-8665/15 по делу N А40-138652/2013

Нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не определяют, какие именно нарушения закона, иных правовых актов или устава общества при принятии общим собранием акционеров решений следует рассматривать как существенные.

Исходя из смысла положений названного Закона и существа корпоративных отношений, к таким нарушениям могут быть отнесены нарушения, которые затрагивают право акционеров на управление делами общества, в частности, путем участия в принятии решений по вопросам его деятельности, если такие нарушения носят грубый и неустранимый характер.

1.3. Если совет директоров не принимает решения о созыве внеочередного собрания, то созывающее его лицо наделяется всеми полномочиями совета директоров, необходимыми для этого, в том числе полномочиями по определению цены сделки

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 г. N 1650/07

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью по приобретению 100 процентов акций ЗАО было предъявлено компанией через представителя по доверенности.

Совет директоров общества в установленный пятидневный срок не принял решения о созыве собрания либо об отказе в его созыве, которое могло бы быть обжаловано в суде.

В связи с этим созыв собрания самим акционером (или его представителем по доверенности) в данном случае не может расцениваться как нарушение закона, влекущее недействительность принятого решения, послужившего впоследствии основанием возникновения гражданско-правовых обязательств общества перед иными участниками экономического оборота.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2006 г. N КГ-А40/10690-06

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО было созвано Компанией в особом порядке, предусмотренном п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции констатирует правильное применение и толкование судами положения п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". Приведенная норма права носит специальный характер по отношению к остальным положениям указанного закона, касающимся порядка подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров, и предполагает наделение созывающего лица всеми полномочиями совета директоров, необходимыми для этого, в том числе полномочиями по определению цены сделки. Иное толкование данной нормы ведет к ее неэффективности и фактическому блокированию советом директоров работы общего собрания акционеров.

1.4. Акционер не вправе проводить инициированное им внеочередное общее собрание, если совет директоров удовлетворил его требование о созыве собрания в установленный законом срок

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2009 г. N 3607/09

Совет директоров назначил проведение собрания в установленном Законом об акционерных обществах порядке и без нарушения пятидневного срока, окончание которого приходилось на нерабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах у акционеров в силу статьи 53 Закона не возникли полномочия на созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров.

Однако они его провели, присутствуя вдвоем, и приняли оспариваемое решение, хотя остальные акционеры не участвовали в этом собрании, созванном с очевидным нарушением законодательства.

Подобное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.

Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от наличия контрольного пакета акций у акционеров.

Поэтому суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров, созванного неуполномоченными лицами в нарушение установленного порядка.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2006 г. N А79-15529/2005

Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела, суд установил, что совет директоров удовлетворил требование акционера о созыве внеочередного общего собрания и направил сообщение о принятом решении акционеру в срок, предусмотренный Законом об акционерных обществах, то есть в течение восьми дней с даты поступления требования в Общество. При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что у акционера не возникли полномочия на созыв и проведение внеочередного собрания акционеров Общества.

1.5. Решение совета директоров о переносе даты проведения собрания на более поздний срок не является отказом от созыва общего собрания, инициированного акционером

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2007 г. N 12927/07

Советом директоров принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Однако из-за затягивания сроков утверждения отчета о рыночной оценке стоимости акций общества со стороны истца и в целях соблюдения прав акционеров дата проведения собрания акционеров была перенесена с 04.11.2005 на 21.12.2005. Расценив данные действия как отказ в проведении собрания, истец в соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обратилось к регистратору общества с просьбой предоставить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

В связи с непредставлением списка, истец обратился в арбитражный суд, считая, что нарушено его право на самостоятельный созыв собрания акционеров.

Следует согласиться с выводом судебных инстанций о том, что истцу не было отказано в проведении собрания акционеров, поэтому к нему не могли перейти полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания в соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, в том числе право на обращение к регистратору о выдаче списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2013 г. N Ф02-6217/12 по делу N А10-2745/2012

Суд округа считает, что к моменту подачи иска совет директоров общества принял решение об удовлетворении требования компании, созыв Советом директоров внеочередного общего собрания акционеров не является формальным ответом на требование истца, а перенос собрания на более поздние даты не является дополнительным основанием для удовлетворения его требований.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2007 г. N КГ-А40/7147-07

Проведение внеочередного общего собрания было назначено советом директоров ОАО на 4 ноября 2005 года. Однако из-за затягивания сроков утверждения отчета о рыночной оценке стоимости акций общества со стороны Росимущества и его территориального управления и в целях соблюдения прав акционеров, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дата проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО была перенесена с 04.11.2005 г. на 21.12.2005 г., что расценивается Росимуществом как отказ в проведении собрания акционеров с названной повесткой дня.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными по данному делу доказательствами и положениями статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделали правильный вывод о том, что Росимуществу не было отказано в проведении собрания акционеров, а потому к нему не могли перейти полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания в соответствии с пунктом 8 указанной статьи, в том числе и право на обращение к регистратору о выдаче списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

1.6. На момент подписания распоряжения о созыве повторного внеочередного собрания у лица необходимо наличие статуса акционера

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2008 г. N А65-9389/07-СГ1-17

Как следует из материалов дела, распоряжение о созыве и проведении повторного внеочередного общего собрания закрытого акционерного общества изготовлено на бланке с реквизитами закрытого акционерного общества и подписано от имени лица, требующего созыва внеочередного собрания эмитента генеральным директором открытого акционерного общества.

Между тем в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что открытое акционерное общество является акционером закрытого акционерного общества на момент подписания указанного распоряжения.

Поэтому арбитражный суд правомерно признал недействительным распоряжение.

1.7. При нарушении порядка созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, на котором принято решение о прекращении трудового договора с руководителем организации, он подлежит восстановлению на работе

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 октября 2004 г. N 18-В04-71

При рассмотрении иска о восстановлении на работе руководителя организации, уволенного по основанию, указанному в пункте 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ, следует проверить, уполномоченным ли органом юридического лица принято решение о прекращении трудового договора, порядок созыва и проведения собрания акционеров, предусмотренный ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", то есть проверяется порядок и соблюдение процедуры его вынесения.

Как усматривается из материалов дела, истец в своем исковом заявлении о восстановлении на работе указал о нарушении требований ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", касающихся порядка созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, на котором и решался вопрос о прекращении с ним трудового договора.

Судом установлено, что трудовой договор с истцом расторгнут досрочно на основании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО. Однако указанное собрание проведено в нарушение требований ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ЗАО: решение наблюдательным советом ЗАО о проведении внеочередного собрания не принималось, акционеры в установленном порядке о проведении такого собрания не уведомлялись. На собрании присутствовал только представитель ООО, и в протоколе отражено, что это общество обладает 593 голосами, что составляет 64,1% голосов, однако в списке акционеров ЗАО такой акционер не значится. Установив данные обстоятельства, суд правомерно пришел к выводу, что указанное собрание не правомочно было принимать решение о досрочном расторжении трудового договора с истцом.

1.8. В случае непредставления акционером информации о количестве принадлежащих ему акций на дату предъявления требования о проведении внеочередного собрания, общество не может самостоятельно сделать вывод о праве акционера заявлять данное требование

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 октября 2013 г. N Ф03-4826/13 по делу N А51-5977/2013

Поскольку акционер, заявляя требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, не представила доказательства того, что она является владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования, общество не могло самостоятельно сделать вывод о праве акционера заявлять данное требование (так как не осуществляет ведение реестра акционеров) и принять решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров в установленный законом срок.

1.9. Заявление о созыве собрания, сделанное в устной форме, отсутствие требования акционера о созыве являются нарушениями порядка созыва внеочередного общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2012 г. N Ф07-984/11 по делу N А56-21583/2011

Заявление о созыве собрания было сделано ООО в устной форме, решение уполномоченного органа (правления) Общества о созыве собрания не принималось.

При таких обстоятельствах судами сделан правомерный вывод о том, что Обществом не соблюден порядок созыва внеочередного общего собрания, предусмотренный статьей 55 Закона N 208-ФЗ.

Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2011 г. N Ф07-1881/11 по делу N А56-32890/2010

Акционер не направил в адрес Общества (его исполнительного органа) требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Фактически им в адрес Общества и истца передано уведомление о дате проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что акционером не соблюден порядок проведения первого внеочередного общего собрания, предусмотренный статьей 55 Закона N 208-ФЗ.

1.10. Требование административного органа о внесении изменений в устав акционерного общества путем созыва внеочередного собрания не соответствует закону

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2012 г. N ВАС-4435/12

Требование административного органа о внесении изменений в устав акционерного общества путем созыва внеочередного собрания акционеров в установленный срок в целях выполнения предписания отделения не основано на нормах действующего законодательства Российской Федерации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2011 г. N Ф07-219/11 по делу N А26-2461/2011

Требование административного органа о внесении изменений в устав акционерного общества путем созыва внеочередного собрания акционеров в установленный срок в целях выполнения предписания ФСФР не основано на нормах действующего законодательства Российской Федерации.

1.11. Требования о созыве внеочередного общего собрания, направленные не к уполномоченному по уставу органу, не по адресу местонахождения общества, являются нарушением порядка предъявления требований

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2011 г. N Ф06-5219/11 по делу N А65-9275/2010

Суд апелляционной инстанции, установив, что требования истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров направлены не к уполномоченному по уставу органу, не по адресу местонахождения общества, пришел к правильному выводу о нарушении порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, установленного пунктами 1 и 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

1.12. Лица, созывающее внеочередное общее собрание акционеров, обладают также полномочиями по составлению повестки дня собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2007 г. N Ф08-4951/07

Суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о нарушении при проведении собрания пункта 4 статьи 55 Закона, указав, что повестка дня собрания, проведения которого требуют лица, названные в этой норме права, должна быть такой же, какой она указана в требовании, направленном в совет директоров. При этом суд не учел положения пункта 8 статьи 55 того же Закона, которым предусмотрено, что лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, т. е. и полномочиями по составлению повестки дня собрания (статья 54 Закона).

1.13. Неверная дата назначения собрания уполномоченным органом не влечет возникновения у лица, требующего проведения собрания, полномочий по самостоятельному созыву и проведению собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2010 г. N Ф07-9386/2010 по делу N А66-14893/2009

Общество известило Комитет о принятом советом директоров решении о созыве общего собрания акционеров по требованию Комитета.

Поскольку решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров было принято советом директоров Общества в установленные сроки, у Комитета не возникло правомочий по самостоятельной организации и проведению внеочередного общего собрания.

Довод Комитета о том, что у него возникли права по самостоятельному проведению собрания в связи с несоблюдением Обществом пункта 2 статьи 55 Закона об АО при определении даты проведения общего собрания акционеров, отклоняется по следующим основаниям.

Неверная дата назначения собрания уполномоченным органом не влечет возникновения у лица, требующего проведения собрания, полномочий по самостоятельному созыву и проведению собрания.

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии у Комитета правомочий по созыву и проведению собрания является правомерным.

1.14. Требование об извещении о собрании за 70 дней до его проведения связано с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров, а не рассмотренных на собрании

Примечание

С 01.07.2016 г. вступили в силу поправки к пункту 1 статьи 52 закона "Об акционерных обществах", согласно которым в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2009 г. N 4016/09

В рассматриваемом случае инициаторы проведения внеочередного собрания 28.07.2006 установили дату его проведения - 31.08.2006. Повестка дня собрания включала вопросы, требующие извещения акционеров о проведении собрания по вопросам, предлагаемым для рассмотрения на нем, не позднее чем за 70 дней до его проведения. Этот срок соблюден не был.

Нарушение срока созыва внеочередного общего собрания акционеров общества от 31.08.2006 было очевидно для извещенных о дате его проведения акционеров, и именно исходя из предложенной повестки дня собрания они определялись по вопросу об участии в его работе, необходимости и направленности голосования.

Между тем для признания порядка созыва собрания акционеров общества нарушенным не имеет значения тот факт, что ни внеочередное, ни повторное собрания по вопросам переизбрания совета директоров решений не принимали, поскольку Закон об акционерных обществах связывает требование об извещении о собрании за 70 дней до его проведения с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров, а не рассмотренных на собрании.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что внеочередное общее собрание акционеров общества созвано с грубым нарушением Закона об акционерных обществах, которое не поглощается проведением повторного внеочередного общего собрания, является правильным.

1.15. Нарушение срока проведения созыва общего собрания акционеров - основание для административной ответственности

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2016 г. N Ф09-6967/16 по делу N А60-54538/2015

Принимая во внимание совокупность доказательств, свидетельствующих о несоблюдении порядка направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, выразившегося в нарушении установленного срока для направления акционеру названного сообщения, суды пришли к правомерному выводу о доказанности факта наличия в действиях общества состава вменяемого административного правонарушения, ответственность за которое установлена ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 мая 2011 г. N Ф01-1965/11 по делу N А43-25337/201

Общество провело внеочередное общее собрание акционеров на 103-й день с момента получения требования акционеров о его проведении, чем нарушило установленный в пункте 2 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок для проведения общего собрания акционеров на 33 дня.

Полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе протокол заседания наблюдательного совета Общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях Общества состава правонарушения, ответственность за которое предусмотрена в части 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2012 г. N Ф05-3990/12 по делу N А40-99757/2011

Признавая оспариваемое постановление незаконным, апелляционный суд, не опровергая факта нарушения обществом процедуры проведения собрания, исходил из того, что лица в отношении которых допущено нарушение, а именно направлен,о вручило сообщение о проведении собрания акционерам - физическим лицам менее чем за 70 дней до дня проведения собрания, приняли участие в собрании.

Нарушение срока созыва внеочередного общего собрания акционеров общества было очевидно для извещенных о дате его проведения акционеров.

Между тем для признания порядка созыва собрания акционеров общества нарушенным не имеет значения тот факт, что лица, извещенные с нарушением требований закона, принимали участие в собрании, поскольку Закон об акционерных обществах связывает требование об извещении о собрании за 70 дней до его проведения с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что внеочередное общее собрание акционеров общества созвано с грубым нарушением Закона об акционерных обществах и, соответственно, о наличии в действиях общества события вмененного административного правонарушения, и является правильным.

2. Отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров

2.1. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 мая 2012 г. N Ф03-1766/12 по делу N А73-11459/2011

Суд кассационной инстанции считает правомерным обоснование судами обеих инстанций выводов, основанных на разъяснениях, данных пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе о включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2009 г. N КГ-А41/4374-09

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (ст.ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество. При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (ст. 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в ст. 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 Закона и п. 6 ст. 55 Закона, является исчерпывающим.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2009 г. N Ф05-3974/09 по делу N А41-К-12187/08

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2009 г. N КГ-А41/3480-09

Согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе (ст.ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного Федерального закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество. При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (ст. 53 Федерального закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в ст. 55 Федерального закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 Федерального закона и п. 6 ст. 55 Федерального закона, является исчерпывающим.

2.2. Прекращение полномочий членов совета директоров и избрание его нового состава не входит в исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2012 г. N 7508/12

Признавая правомерным отказ совета директоров общества в созыве собрания, суды первой и кассационной инстанций не учли, что пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах, носящий императивный характер, содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества.

В обжалуемом решении совета директоров общества не приведено ни одно из оснований.

Поскольку предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества содержала вопрос о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании его нового состава, совет директоров в силу абзаца второго пункта 2 статьи 55 Закона должен был принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 70 дней с момента представления требования о проведении собрания.

Таким образом, отказ совета директоров общества в проведении внеочередного общего собрания акционеров не соответствует Закону.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 февраля 2013 г. N Ф10-5032/12 по делу N А09-6614/2012

Рассматривая апелляционную жалобу, применительно к ее доводам о том, что в случае истечения срока полномочий совета директоров положения, содержащиеся в абз. 2 п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах", не позволяют включить в повестку дня сведения о предложенных истцом кандидатах, суд апелляционной инстанции правомерно признал эти доводы несостоятельными, отметив при этом, что истечение срока полномочий совета директоров не является предусмотренным законом основанием для отказа в созыве внеочередного собрания по требованию акционера, владеющего более чем 10% акций общества.

2.3. Предъявление требования о созыве четвертого общего собрания акционеров по тому же вопросу является злоупотреблением правом со стороны истца

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. N 127

Истец, предъявляя требование о созыве четвертого общего собрания акционеров по тому же вопросу, действовал с намерением причинить вред банку. Протоколы об итогах голосования свидетельствуют, что при голосовании по предложенному истцом вопросу повестки дня против внесения изменений в положение о наблюдательном совете на первом, втором и третьем инициированных истцом собраниях выступило, соответственно, 86,9, 87,4 и 87,7 процента акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании. При этом расходы на организацию, подготовку и проведение собраний легли на ответчика.

В такой ситуации суд счел, что предъявление требования о созыве четвертого общего собрания акционеров по тому же вопросу является злоупотреблением правом со стороны истца, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

2.4. Наличие внесенного вопроса в повестке дня годового общего собрания не является основанием для отказа акционеру в проведении внеочередного общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф05-14474/12 по делу N А40-55957/2012

Истцу было отказано в проведении внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня на том основании, что тот же вопрос уже внесен в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Между тем подобные обстоятельства не предусмотрены действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах в качестве оснований для отказа акционеру в проведении внеочередного общего собрания акционеров, так как список таких оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Правом внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения кандидатур в органы управления ОАО истец воспользовался до внесения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а затем обратился в общество с требованием провести именно внеочередное общее собрание акционеров, указав одним из вопросов повестки дня досрочное прекращение полномочий Совета директоров.

Таким образом, право истца на проведение внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренное статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", было нарушено.

2.5. При возникновении сомнений в статусе истца общество вправе запросить у него доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества для решения вопроса о созыве внеочередного собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2013 г. N Ф07-7166/13 по делу N А56-9162/2013

Внеочередное общее собрание акционеров в установленный Законом срок не проведено, причем в решении совета директоров общества об отказе акционеру в проведении внеочередного собрания акционеров не приведено ни одного из оснований, перечисленных в пункте 6 статьи 55 Закона N 208-ФЗ.

Истец в кассационной жалобе ссылается на то, что общество не обладает правом на получение выписки из реестра акционеров и, как следствие, не имеет возможности установить принадлежность соответствующего количества акций на дату предъявления требования. Исходя из этого, по мнению общества, акционер должен приложить к требованию о созыве внеочередного собрания доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера (а именно выписку из реестра акционеров).

Данный довод отклоняется кассационным судом как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Как верно отмечено судами, Закон N 208-ФЗ не содержит положений о том, что акционер, обращаясь с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров, обязан подтвердить свой статус участника общества.

И в данном случае, при возникновении сомнений в статусе истца, общество было вправе запросить у него доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества, однако этим правом не воспользовалось.

2.6. Направление акционером требования о выдвижении кандидатов с помощью курьерских организаций не может служить основанием для отказа во включении кандидатов в список для голосования

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 апреля 2013 г. N Ф10-750/13 по делу N А48-1867/2012

Направление акционером в акционерное общество требования о выдвижении кандидатов в органы управления не почтовой связью, а с помощью курьерских организаций не может служить основанием для отказа во включении кандидатов в список для голосования, т.к. это обстоятельство не входит в перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 и п. 6 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах"

2.7. При соблюдении акционером формы требования о созыве внеочередного общего собрания отсутствуют законные основания для отказа в созыве собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2013 г. N Ф05-795/13 по делу N А40-81709/2012

Требование акционера было оформлено в письменной форме на фирменном бланке с указанием наименования акционера, количества и категории, принадлежащих ему акций, формулировку каждого предлагаемого вопроса повестки дня, имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Установив данные обстоятельства, суды обоснованно пришли к выводу о том, что в действиях заявителя имеется состав вмененного правонарушения, поскольку Совет директоров заявителя не имел законных оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров; указанные истцом основания отказа не предусмотрены Законом об акционерных обществах.

2.8. Факт приложения простой ксерокопии доверенности на представителя к требованию, направленному в адрес совета директоров, не может являться основанием для отказа в созыве внеочередного общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2013 г. N Ф05-13413/12 по делу N А41-29223/2012

В качестве одного из оснований отказа в созыве собрания ответчик сослался на то, что к требованию о проведении собрания, подписанному от имени общества представителем, была приложена простая ксерокопия доверенности, не заверенная надлежащим образом, то есть не был соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, установленный пунктом 5 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", что, согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 55 названного Закона, является основанием для принятия решения об отказе в созыве собрания.

Проверяя данный довод, суды правомерно исходили из того, что в данном конкретном случае факт приложения простой ксерокопии доверенности на представителя к требованию, направленному в адрес совета директоров, не может являться основанием для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Кроме того, судами было установлено, что в ОАО к моменту получения требования о проведении собрания имелась копия доверенности, заверенная начальником правового отдела акционерного общества. Указанная доверенность изготовлена в письменной форме, на фирменном бланке общества, подписана лицом, уполномоченным на подписание учредительными документами, с приложением печати общества, и полностью отвечает требованиям законодательства.

2.9. Обладая информацией о необходимости проведения внеочередного общего собрания, следует проявлять необходимую степень заботливости и вовремя инициировать созыв внеочередного собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2013 г. N Ф10-5006/12 по делу N А48-854/2012

Учитывая то обстоятельство, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО было проведено по инициативе Совета директоров общества, а не по требованию истицы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отказ ответчика включить предложенных истицей кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ЗАО, выраженный в письме, не нарушает предусмотренных законом прав истицы.

Судами первой и апелляционной инстанций был верно отмечен тот факт, что, обладая информацией о необходимости проведения внеочередного общего собрания акционеров для выбора ревизионной комиссии ответчика и являясь акционером, обладающим 10% голосующих акций общества, истица не проявила необходимую степень заботливости и не инициировала по своему усмотрению созыв внеочередного собрания акционеров, не внесла кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены ревизионной комиссии ЗАО.

2.10. Отсутствие статуса акционера, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций, является основанием для отказа проведения внеочередного общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2012 г. N Ф03-5190/12 по делу N А51-10518/2011

Поскольку требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров заявлено истцом после истечения шестимесячного срока, в течение которого уставом ЗАО акционеру предоставлялось право голоса по неоплаченной или не полностью оплаченной акции, и на момент рассмотрения спора истец не обладал статусом акционера этого общества, являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций ответчика, арбитражными судами правомерно отказано в удовлетворении его требования.

2.11. Отсутствие в системе ведения реестра акционеров данных как об акционере общества влечет отказ в проведении общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2012 г. N Ф05-3792/12 по делу N А40-92525/2011

Судами установлено, что доказательств представления обществу анкеты зарегистрированного лица истцом не представлено. Иные обстоятельства об информированности общества об истце как акционере не могут служить достаточным основанием для возложения на общество заявленных по иску обязанностей при отсутствии доказательств исполнения самим истцом возложенных на него законом обязанностей, в том числе по приложению к требованию надлежащим образом заверенных документов в подтверждение полномочий лица, его подписавшего.

Апелляционный суд указал, что в Выписке из ЕГРЮЛ истец не зарегистрирован в качестве акционера общества, каковым по-прежнему указана Компания, она же значится и в представленной ответчиком на обозрение выписке из реестра акционеров.

3. Понуждение общества провести внеочередное общее собрание акционеров

3.1. В случае отсутствия решения о созыве общего собрания акционеры могут обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное собрание

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2013 г. N Ф09-5700/13 по делу N А50-1860/2013

Требование акционера включено в повестку совета директоров общества, однако решение по нему принято не было в связи с отсутствием кворума. Доказательств того, что советом директоров общества проводились другие собрания по вопросу принятия решения по требованию акционера, в материалах дела не имеется.

Суды пришли к выводу, что поскольку в нарушение положений Закона об акционерных обществах советом директоров общества решение о созыве общего собрания акционеров не принято, требования акционера о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров с предложенной акционером повесткой подлежит удовлетворению.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2012 г. N Ф07-1634/11 по делу N А56-10473/2011

Как установлено судами, требование о проведении собрания акционеров направлено истцом в адрес Общества, что подтверждается почтовыми квитанциями и не оспаривается ответчиком; перечень вопросов, указанный в требовании, относится к компетенции собрания акционеров Общества; в установленный срок требование истца не рассмотрено и соответствующее решение не принято.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец обладает тем необходимым количеством акций, которое позволяет ему инициировать проведение общего собрания акционеров, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований и обязали Общество в течение 40 календарных дней провести внеочередное общее собрание акционеров с заявленной повесткой дня.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 сентября 2011 г. N Ф10-3252/11 по делу N А48-4743/2010

На дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд в Акционерном обществе не был образован совет директоров, решение о проведении годового общего собрания не было принято и общее годовое собрание акционеров не проведено. При таких обстоятельствах, с учётом п. 1 ст. 64, п. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах, а также решения очередного общего собрания акционеров ЗАО, в соответствии с которым на акционера возложены функции по подготовке, созыву и проведению общих собраний акционеров общества, требование истца об обязании ответчика провести годовое общее собрание акционеров с предложенной повесткой дня и возложение этой обязанности на генерального директора по праву удовлетворено судом.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 декабря 2013 г. N Ф10-4243/13 по делу N А54-2481/2013

Поскольку советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, равно как и не принято решение об отказе в его созыве, с учетом положений п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что акционер имела право обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное собрание акционеров.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2013 г. N Ф04-1838/13 по делу N А27-19553/2012

Пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено право лица, требующего созыва внеочередного общего собрания акционеров, обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров в случае непринятия советом директоров (наблюдательным советом) в установленный законом срок решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принятии решения об отказе в его созыве.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие его статус акционера ЗАО и с учетом многократного обращения истца к ответчику с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 января 2012 г. N Ф08-8167/11 по делу N А32-6201/2011

В соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 55 Закона N 208-ФЗ в случае, если в течение установленного данным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Поскольку уполномоченным органом общества не соблюдена процедура созыва внеочередного общего собрания по требованию акционера, а наличие оснований к отказу в созыве внеочередного общего собрания акционеров не доказано, суды обоснованно удовлетворили требования [о возложении обязанности на ЗАО провести внеочередное общее собрание акционеров общества].

3.2. В целях устранения корпоративного конфликта суд наделен полномочием понудить общество провести внеочередное общее собрание акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2013 г. N Ф10-2116/13 по делу N А62-1359/2013

Решение о созыве общего собрания принято в отсутствие кворума, в связи с чем является недействительным, независимо от признания его таковым судом.

В соответствии со ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Исходя из изложенного, принимая во внимание обстоятельства дела, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для понуждения к созыву внеочередного общего собрания в установленном порядке в целях устранения корпоративного конфликта.

3.3. При подготовке внеочередного собрания лицу, на которое судом возложена обязанность по проведению собрания, надлежит руководствоваться требованиями закона и Устава общества, суд не указывает в решении порядок подготовки

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Порядок проведения собрания, который Закон об акционерных обществах обязывает указать в решении суда, не включает порядок его подготовки, установленный статьей 54 Закона об акционерных обществах, поэтому при подготовке внеочередного собрания лицу, на которое судом возложена обязанность по проведению собрания, надлежит руководствоваться требованиями закона и Устава общества, регламентирующими соответствующие вопросы. Разрешение указанных вопросов судом выходит за рамки его компетенции, установленной статьей 55 Закона об акционерных обществах.

При этих условиях суд обоснованно удовлетворил требования истца о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, возложив обязанность по его проведению на директора общества или иного лица, что не противоречит пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

3.4. В действующем законодательстве об акционерных обществах не установлено императивного требования к суду конкретизировать содержание повестки дня внеочередного общего собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 февраля 2011 г. по делу N А53-10841/2010

Поскольку в ответ на требование истца ответчик не принял решение о созыве внеочередного общего собрания, суды, руководствуясь пунктами 1, 6 - 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах и пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", пришли к выводу о том, что ОАО проявило незаконное бездействие в разрешении вопроса, относящегося к его компетенции.

Довод заявителя о том, что при вынесении решения суд не конкретизировал требования истца относительно повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. В действующем законодательстве об акционерных обществах не установлено императивного требования к суду конкретизировать содержание повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

3.5. Административному органу не предоставлены полномочия принимать решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2010 г. по делу N А65-14140/2009

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что лишь решения общего собрания акционеров могут служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в устав акционерного общества, а не предписания РО ФСФР России, выданные исполнительному органу общества.

Утверждение РО ФСФР России о том, что генеральный директор общества вправе требовать проведения общего собрания акционеров, а значит, и внесения соответствующих изменений в устав и в положение о наблюдательном совете, не основано на законе.

Таким образом, оспариваемое предписание административного органа, адресованное генеральному директору ОАО (исполнительному органу Общества), не уполномоченному на созыв общего собрания акционеров, является неисполнимым.

Действующим законодательством предусмотрен судебный порядок принятия решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Административному органу не предоставлены полномочия по выдвижению таких требований.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.