Энциклопедия судебной практики. Реорганизация юридического лица (Ст. 57 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Реорганизация юридического лица
(Ст. 57 ГК)

Примечание

В новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г., п. 1 ст. 57 ГК РФ дополнен положениями, допускающими реорганизацию с одновременным сочетанием различных её форм; реорганизацию двух или более юридических лиц; также установлена отсылочная норма о регулировании специальным законодательством особенностей реорганизации отдельных видов юридических лиц. П. 4 ст. 57 ГК РФ дополнен абзацем, устанавливающим правила о государственной регистрации создаваемого в результате реорганизации юридического лица (в том числе нескольких лиц) не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

1. Общие положения о реорганизации юридических лиц

1.1. Реорганизация не является сделкой

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф06-7684/16 по делу N А12-26775/2015

В силу статей 57-58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является лишь установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2014 г. N Ф06-4705/13 по делу N А55-884/2011

Определением Арбитражного суда, вступившим в законную силу, в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной было отказано на основании того, что реорганизация юридического лица сама по себе не может расцениваться в качестве сделки. Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникшей организации и, соответственно, на нее не распространяются нормы, которые регулируют основания для признания сделки недействительной.

1.2. Реорганизация, в отличие от ликвидации, не является основанием прекращения обязательств юридического лица

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 ноября 2014 г. N Ф08-7277/14 по делу N А32-10067/2014

При реорганизации юридического лица правопреемником его прав и обязанностей является вновь возникшее юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство. При этом Кодекс не предусматривает реорганизацию в качестве основания прекращения обязательств, в отличие от ликвидации юридического лица.

1.3. Реорганизация юридического лица не зависит от факта передачи либо не передачи имущества вновь созданному юридическому лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2005 г. N КГ-А40/8243-05

Ни одной нормой права не предусмотрена зависимость реорганизации юридического лица от факта передачи либо непередачи имущества согласно разделительному балансу вновь созданному юридическому лицу.

1.4. Решение о реорганизации общества, принятое лицом, которое его участником не являлось, ничтожно в силу отсутствия на это полномочий

Постановление ФАС Московского округа от 21 мая 2014 г. N Ф05-3633/14 по делу N А40-46138/2013

Суды пришли к выводу о том, что представленное в регистрирующий орган решение участника ООО является ничтожным, поскольку принято лицом, которое в действительности участником общества не являлось, передаточный акт, представленный в регистрирующий орган, подписан лицом, не уполномоченным распоряжаться имуществом ООО.

1.5. Осуществляемая в рамках реорганизации передача имущества не предполагает какого-либо встречного предоставления

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2015 г. N Ф06-23844/15 по делу N А12-27064/2014

Реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

1.6. Ст. 57 ГК РФ не устанавливает требования об указании срока завершения реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 1998 г. N КА-А40/1223-98

Отсутствие в распорядительном документе о реорганизации юридического лица определенного срока его исполнения не является нарушением ст. 57 ГК РФ, поскольку данная статья не устанавливает конкретного требования об указании срока завершения реорганизации.

1.7. Отсутствие у вновь образованного юридического лица сведений о задолженности присоединенного к нему юридического лица не освобождает первого от исполнения договорного обязательства присоединенного юридического лица

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф08-223/14 по делу N А22-562/2013

Отсутствие у правопреемника (управления) передаточного акта или сведений о наличии задолженности присоединенной к нему КЭЧ района не является основанием, освобождающим от исполнения договорного обязательства, поскольку обратное может привести к неосновательному обогащению, что в силу закона недопустимо.

1.8. Решение участников об изменении формы реорганизации юрлица не свидетельствует об отмене ранее принятого решения о реорганизации, поэтому у регистрирующего органа нет оснований для исключения из ЕГРЮЛ ранее внесенной записи о нахождении юрлица в процессе реорганизации

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 сентября 2013 г. N Ф07-6757/13 по делу N А66-15338/2012

Сведения о начале процедуры реорганизации ОАО внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании решения общего собрания акционеров. В дальнейшем заявитель просил исключить данную запись из ЕГРЮЛ в связи с принятием внеочередным общим собранием акционеров решения об отмене решения о реорганизации ОАО в связи с изменением формы реорганизации. Решение о реорганизации ОАО фактически не было отменено решением внеочередного общего собрания акционеров, был лишь изменен способ реорганизации ОАО. Инспекция правомерно отказала ОАО в исключении из ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации заявителя в форме выделения.

1.9. Законодательством участникам юридического лица не запрещено производить отмену ранее принятого решения о реорганизации до завершения данного процесса

Постановление ФАС Поволжского округа от 5 марта 2013 г. N Ф06-711/13 по делу N А55-16695/2012

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена. Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (п. 2 ст. 49 ГК РФ). Каких-либо ограничений в принятии решений юридическим лицом (по своему волеизъявлению) в российском законодательстве не предусмотрено. Отсутствие специальных норм о порядке государственной регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в ЕГРЮЛ связанных с этим сведений.

1.10. Реорганизация муниципальных образовательных учреждений находится в ведении органа местного самоуправления

Определение СК по административным делам Ленинградского областного суда от 03 апреля 2014 г. по делу N 33-1581/2014

Порядок реорганизации муниципальных образовательных учреждений устанавливается органом местного самоуправления.

1.11. Права и обязанности переходят к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу с даты подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учредителем или органом, принявшим решение о реорганизации

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2015 г. N Ф05-2384/15 по делу N А41-44187/2014

Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу следует считать дату подписания и утверждения передаточного акта.

1.12. Организации, участвующие в реорганизации, до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица несут права и обязанности по своим обязательствам самостоятельно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2009 г. N А13-151/2009

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к другому обществу.

Следовательно, до внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц организации, участвующие в реорганизации, несут права и обязанности по своим обязательствам самостоятельно, в том числе после вынесения решения о реорганизации.

1.13. Решением суда реорганизация юридического лица может быть осуществлена принудительно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2009 г. N А25-1079/2008-4

В силу части 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению суда.

1.14. Споры, возникающие при реорганизации коммерческих организаций, подведомственны арбитражному суду

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 мая 2001 г. N 8074/00

Реорганизация юридических лиц - коммерческих организаций - непосредственно связана с их деятельностью и споры, возникающие при их реорганизации, независимо от способа реорганизации и также организационно-правовой формы вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц являются экономическими и подведомственны арбитражному суду.

1.15. Граждане, права которых нарушаются в процессе конкретной реорганизации, вправе обратиться в суд общей юрисдикции за их защитой

Определение Конституционного Суда РФ от 5 июня 1997 г. N 73-О

Зафиксированное в пункте 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации право учредителей либо органа юридического лица реорганизовать данное юридическое лицо представляет собой установленную законом возможность изменить организационно-правовую форму юридического лица, что само по себе никоим образом не затрагивает права и свободы человека и гражданина. В случаях когда в результате конкретной реорганизации нарушаются трудовые, имущественные либо иные права граждан - членов трудового коллектива реорганизуемого юридического лица, эти граждане вправе обратиться в суд общей юрисдикции за их защитой.

1.16. Правоспособность реорганизуемого юридического лица прекращается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф06-7891/16 по делу N А65-29866/2014

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2014 г. N Ф09-4424/14 по делу N А60-47953/2013

Из совокупного толкования [абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 16 ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ] следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Таким образом, момент прекращения правоспособности реорганизуемого юридического лица определяется датой внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о прекращении его деятельности.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 22 декабря 2015 г. по делу N 11-15757/2015

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего законодатель связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Иркутского областного суда от 15 декабря 2015 г. по делу N 33-11719/2015

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения связывается законодателем с моментом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Постановление Московского городского суда от 30 ноября 2015 г. N 4а-4452/15

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 26 июня 2015 г. по делу N 33-4506/2015

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего законодатель связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Архангельского областного суда от 26 марта 2015 г. по делу N 33-1384/2015

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего законодатель связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 16 октября 2014 г. по делу N 33-5483

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего законодатель связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Апелляционное определение СК по административным делам Северо-Кавказского окружного военного суда Ростовской области от 04 февраля 2015 г. по делу N 33-305/2015

Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

1.17. Признание недействительным решения собрания о реорганизации само по себе не влечет восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 марта 2015 г. N 305-ЭС14-4611

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.

1.18. Гражданским законодательством составление какого-либо договора при реорганизации юридического лица не предусмотрено

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А67-5492/2009

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает обязательности составления при реорганизации юридического лица какого-либо договора.

1.19. Законность передачи имущества при реорганизации возможно определить только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2010 г. по делу N А81-2225/2009

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что передача имущества по акту приема-передачи не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения. В связи с этим оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

1.20. Момент реорганизации нового юридического лица не связан с моментом исключения юридических лиц до их реорганизации из ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2004 г. N Ф04/1098-292/А27-2004

Нормы статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают момент реорганизации нового юридического лица с моментом исключения юридических лиц до их реорганизации из государственного реестра. Будучи не исключенным из государственного реестра, ФГУП считается реорганизованным с момента регистрации вновь созданного юридического лица - ОАО.

1.21. При реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона, поэтому нет необходимости вносить изменения в договоры реорганизуемых юридических лиц

Постановление Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 8105/07

При выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.

Примечание

В новой редакции статьи термин "внешний управляющий" изменен на термин "арбитражный управляющий"

1.22. Положения о назначении внешнего управляющего могут применяться в случаях принятия участниками ООО решения о назначении доверительного управляющего для управления наследуемой долей

Постановление Президиума ВАС РФ от 27 марта 2012 г. N 12653/11

Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, участники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону. В связи с этим участники вправе принять решение обратиться к нотариусу или исполнителю завещания о назначении доверительного управляющего, обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении внешнего управляющего общества применительно к положениям ст. 57 ГК РФ.

1.23. Смена фирменного наименования юридического лица без изменения организационно-правовой формы не является реорганизацией и не свидетельствует о выбытии стороны из правоотношения

Постановление Президиума ВАС РФ от 22 марта 2012 г. N 14953/11

Смена фирменного наименования лица без изменения его организационно-правовой формы к реорганизации действующим законодательством не отнесена. Поскольку в данном случае изменено лишь наименование взыскателя, то выбытия стороны из правоотношения не произошло, и, следовательно, необходимости в разрешении судом вопроса о процессуальном правопреемстве не имелось.

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 6 февраля 2014 г. N С01-499/2013 по делу N А40-26552/2013

Cмена фирменного наименования юридического лица без изменения его организационно-правовой формы действующим законодательством не отнесена к реорганизации. В данном случае было изменено наименование третьего лица и не произошло выбытия стороны из правоотношения.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2014 г. N Ф07-6169/14 по делу N А21-8147/2008

Согласно положениям статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации под реорганизацией юридического лица понимается слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Смена фирменного наименования лица без изменения его организационно-правовой формы к реорганизации действующим законодательством не отнесена.

Таким образом, как правомерно указали суды, в случае изменения лишь наименования лица выбытия стороны из правоотношения не происходит, и, следовательно, необходимости в разрешении судом вопроса о процессуальном правопреемстве не имеется.

1.24. Образование акционерным обществом дочернего общества не является реорганизацией

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2008 г. N Ф04-3856/2008(7158-А70-16)

Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что создание дочернего общества не является реорганизацией ответчика.

1.25. Приведение учредительных документов юридического лица в соответствие с действующим законодательством без изменения организационно-правовой формы не относится к реорганизации

Постановление ФАС Московского округа от 23 октября 2012 г. N Ф05-11217/12 по делу N А41-11885/2011

Суды установили, что организационно-правовая форма товарищества осталась прежней - садоводческое товарищество, изменилось наименование истца в результате приведения в соответствие Устава товарищества с требованиями Закона. При этом приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством осуществляются в рамках одной организационно-правовой формы, в связи с чем такое преобразование не относится к формам реорганизации в смысле статьи 57 ГК РФ.

1.26. Применение к кредитной организации целевых мероприятий не влечет ее реорганизацию

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2003 г. N КГ-А40/2175-03

Согласно содержанию ст. ст. 1, 2 ФЗ, "О реструктуризации кредитных организаций" от 08.07.99 г. N 144-ФЗ применение к кредитной организации в предусмотренных указанным законом порядке и условиях целевых мероприятий наступление для данного юридического лица такого правового последствия, как его реорганизация в смысле ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет.

1.27. Изменение типа общества не считается реорганизацией

Апелляционное определение Московского городского суда от 28 августа 2015 г. N 33-31052/15

С учетом положения ст. 57 и 68 ГК РФ, изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется и, соответственно, не возникает вопросов правопреемства. Это означает, что при наличии доказательств внесения соответствующих изменений в Устав акционерного общества нет оснований требовать подтверждения правопреемства по отдельным обязательствам, а также осуществлять процессуальное правопреемство.

2. Формы реорганизации юридического лица и их характеристика

2.1. При реорганизации в форме присоединения к вновь образованному юридическому лицу в полном объеме переходят права и обязанности присоединенного

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2015 г. N Ф05-6944/15 по делу N А40-113876/2014

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного юридического лица в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июня 2015 г. N Ф08-3209/15 по делу N А01-1266/2014

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного юридического лица в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2015 г. N Ф06-23852/15 по делу N А55-5897/2014

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного юридического лица, в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2014 г. N Ф04-8467/14 по делу N А45-4221/2011

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2014 г. N Ф09-2123/14 по делу N А60-24524/2013

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

2.2. Включение задолженности присоединенного юрлица в передаточный акт не является моментом перехода к правопреемнику прав и обязанностей по спорному обязательству, поскольку правопреемник считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20 января 2014 г. N Ф08-8580/13 по делу N А20-958/2013

Заявитель ссылается на то, что суды не учли реорганизацию путем присоединения предприятия к МУП и передачу спорной задолженности по передаточному акту. Указанный акт (по мнению заявителя) является сделкой, влекущей за собой переход права вне зависимости от внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия. Суд кассационной инстанции не принимает доводы о переходе прав и обязанностей предприятия к МУП. Момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения законодательство связывает с моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

2.3. Отсутствие у реорганизуемого юридического лица вины в просрочке оплаты выполненных работ, ранее допущенной присоединенным юридическим лицом, не освобождает первое от исполнения обязательств второго

Постановление ФАС Уральского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф09-11516/13 по делу N А60-8736/2013

Доводы об отсутствии у правопреемника вины в просрочке исполнения обязательства по оплате выполненных работ ввиду неотражения в передаточном акте задолженности были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Суд апелляционной инстанции, отклоняя данные доводы, обоснованно исходил из того, что присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

2.4. Реорганизация юридического лица в форме присоединения влечет прекращение исключительного права на фирменное наименование

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2010 г. N Ф09-10815/09-С6 по делу N А50-18339/2007

Из смысла [абз. 2 п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 1475] следует, что прекращение исключительного права на фирменное наименование связано с моментом исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в частности, в связи с прекращением юридического лица вследствие его реорганизации в форме присоединения.

2.5. Реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена только организациями одинаковой организационно-правовой формы

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2008 г. N Ф09-1283/08-С4

Поскольку порядок осуществления реорганизации юридического лица определенной организационно-правовой формы регламентируется помимо общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации нормами соответствующего федерального закона, который определяет особенности правового статуса юридических лиц этой организационно-правовой формы, реорганизация в форме присоединения возможна только организаций одинаковой организационно-правовой формы. Возможность присоединения некоммерческой организации к акционерному обществу действующим законодательством не предусмотрена.

2.6. Реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена организациями с различными пределами ответственности по обязательствам и режимами имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2000 г. N А56-24894/99

Специальной нормы, запрещающей юридическим лицам производить присоединение, действующее законодательство не содержит. Более того, как правильно отмечено в постановлении апелляционной инстанции, закон не запрещает участие в реорганизации нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм. Однако нет в нем и запрета на реорганизацию в форме присоединения юридических лиц с различными пределами ответственности по обязательствам и режимами имущества.

2.7. Реорганизация юридического лица в форме присоединения не влечет образования вновь созданных юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 ноября 2004 г. N Ф04-7861/2004(6013-А27-27)

Из смысла [п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 58 ГК РФ] следует, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения не образуется вновь созданных юридических лиц.

2.8. До внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, организации, утвердившие решение о реорганизации в форме присоединения, продолжают вести хозяйственную деятельность в обычном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2009 г. N А13-151/2009

Организации, утвердившие решение о реорганизации в форме присоединения, продолжают вести в обычном порядке хозяйственную деятельность (начисляют заработную плату, производят отгрузки и закупки товаров, оказывают услуги, выполняют работы и т.д.) с отражением в своем учете осуществляемых ими операций (в том числе связанных с реорганизацией) до момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяющегося лица.

2.9. До окончания реорганизации в форме присоединения юридическое лицо может участвовать в рассмотрении дел в суде

Постановление Конституционного Суда РФ от 1 марта 2012 г. N 5-П

При реорганизации юридического лица в форме присоединения находящееся в процессе реорганизации юридическое лицо до окончания реорганизации существует, функционирует и может участвовать в рассмотрении дела в суде: согласно пункту 4 статьи 57 ГК Российской Федерации такое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица; после внесения такой записи в единый государственный реестр юридических лиц суд заменяет реорганизованное юридическое лицо на правопреемника и продолжает рассмотрение дела по существу в соответствии с положениями статьи 44 ГПК Российской Федерации, при этом правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства (часть первая), а все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть вторая).

2.10. При реорганизации во всех формах, кроме присоединения, реорганизованное юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а заменяется вновь созданным

Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 26 июля 2011 г. по делу N 33-23218

Из содержания ч. 4 ст. 57 ГК РФ следует, что только реорганизация в форме присоединения влечет за собой необходимость внесения в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В остальных случаях реорганизации реорганизованное юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а заменяется вновь созданными юридическим лицами или юридическим лицом.

2.11. Основанием для реорганизации ТСЖ в форме выделения является избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в ТСЖ, иного способа управления

Апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 13 января 2016 г. по делу N 33-158/2016

Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в ТСЖ, иного способа управления означает необходимость реорганизации ТСЖ в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должны перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Ульяновского областного суда от 15 марта 2016 г. по делу N 33-1059/2016

Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в ТСЖ, иного способа управления означает необходимость реорганизации ТСЖ в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должны перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 22 августа 2014 г. по делу N 33-3127/2014

Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в ТСЖ, иного способа управления означает необходимость реорганизации ТСЖ в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должна перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 28 января 2014 г. по делу N 33-784/2014

Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в ТСЖ, иного способа управления означает необходимость реорганизации ТСЖ в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должна перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами. Порядок проведения реорганизации определяется п. 1 ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ.

2.12. Тот факт, что вновь создаваемое юридическое лицо не может быть зарегистрировано, не является основанием для отказа в регистрации в ЕГРЮЛ сведений о начале процесса реорганизации юридического лица в форме выделения

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2012 г. N Ф06-3925/12 по делу N А12-18135/2011

Выводы регистрирующего органа и судов первой и апелляционной инстанций о том, что вновь создаваемое юридическое лицо - ОАО - не может быть зарегистрировано, поскольку выделение из СПК нового юридического лица - сельскохозяйственного производственного кооператива с одновременным (после выделения, но до государственной регистрации выделившегося кооператива) преобразованием выделившегося кооператива в ОАО противоречит действующему законодательству, не могут быть основанием для отказа в регистрации в ЕГРЮЛ сведений о начале процесса реорганизации СПК в форме выделения.

2.13. Законодательством не предусмотрено, что выделяемое юридическое лицо должно иметь тот же состав учредителей, что и реорганизуемое

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2014 г. N Ф07-9226/14 по делу N А21-10802/2013

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При этом требования о том, что выделяемое юридическое лицо должно иметь тот же состав учредителей, что и реорганизуемое лицо, закон не содержит.

2.14. При выделении из одного юридического лица нескольких лиц реорганизация признается состоявшейся с момента регистрации первого из вновь создаваемых лиц

Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Обобщение судебной практики по делам, рассмотренным в кассационном порядке в первом полугодии 2005 года" (пункт 4)

Если из одного юридического лица выделяется несколько лиц, реорганизация должна быть признана состоявшейся с момента регистрации первого из вновь создаваемых лиц. Иное толкование правил пункта 4 статьи 57 Кодекса может привести к необоснованному уходу от последствий нарушения прав кредиторов реорганизуемого лица.

2.15. Возникшие в результате реорганизации юридические лица не несут ответственность за нарушение, допущенное выделившимся филиалом, не прошедшим государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 марта 2001 г. N Ф04/814-209/А45-2001

[Ст. 51, 52, п. 4 ст. 58 ГК РФ], статьей 57 Гражданского кодекса РФ, на которые сослался арбитражный суд, а также Налоговым кодексом РФ не предусмотрено возложение ответственности на возникших в результате реорганизации юридических лиц, в том случае, если нарушение допущено выделившимся филиалом, не прошедшим государственной регистрации.

2.16. Возможность реорганизации юридического лица в форме его разделения в судебном порядке связана с необходимостью прямого указания в законе на допустимость такого порядка

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15 мая 2000 г. N 18-В99-116

Положение ч. 2 ст. 57 ГК РФ о судебном порядке реорганизации юридического лица в форме его разделения в данном случае применено быть не может, поскольку в соответствии с этой нормой возможность реорганизации по решению суда также связана с необходимостью прямого указания в законе на допустимость именно такого порядка раздела юридического лица.

2.17. При реорганизации в форме разделения реорганизованное юридическое лицо прекращает существование и сведения о нем исключаются из ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2011 г. N Ф01-5600/11 по делу N А28-2528/2009

Одной из форм реорганизации юридического лица является его разделение, при котором реорганизованное общество прекращает существование и сведения о нем исключаются из реестра юридических лиц, а вместо него возникают как минимум два новых юридических лица, к которым переходят все права и обязанности лишенного статуса юридического лица.

2.18. Если уполномоченный учредителем орган не осуществил реорганизацию юридического лица путем присоединения в срок, определенный в решении учредителя, возникшие правоотношения могут быть урегулированы путем проведения реорганизации в форме разделения или выделения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2002 г. N КГ-А40/4129-02

Механизм процедуры проведения реорганизации юридического лица путем присоединения в случае, когда уполномоченный учредителем орган не осуществил реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении учредителя (собственника или уполномоченного им органа), согласно ст. 6 ГК РФ к урегулированию возникших правоотношений может быть применен порядок, установленный п. 2 ст. 57 ГК РФ для проведения реорганизации в форме разделения или выделения.

2.19. Признание судом недействительной записи о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, влечет восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. N 5032/10

Согласно статьям 51 и 57 Гражданского кодекса, под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2015 г. N Ф05-2242/14 по делу N А41-29355/2013

Признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2014 г. N Ф01-1901/14 по делу N А79-5970/2013

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 5032/10, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.