Энциклопедия решений. Подписание гражданско-правового договора от имени юридического лица (апрель 2025)

Подписание гражданско-правового договора от имени юридического лица

Смотрите в этом материале:

- кто может подписать гражданско-правовой договор от имени юридического лица;

- каковы последствия превышения полномочий лица, подписывающего договор;

- каковы последствия подписания договора неуполномоченным лицом;

- что необходимо учитывать, проверяя полномочия лица, действующего от имени организации

Кто подписывает гражданско-правовой договор от имени юридического лица

1. Органы юридического лица

От имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями (например, единоличный исполнительный орган (руководитель) общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества). Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (см., например, постановления Президиума ВАС РФ от 25.03.2014 N 19768/13, АС Центрального округа от 25.10.2017 N Ф10-3137/17).

2. Представитель юридического лица по доверенности.

Также от имени юридического лица договор может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). В этом случае права и обязанности по договору возникают у юридического лица (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Последствия превышения полномочий лица, подписывающего гражданско-правовой договор

Если при совершении сделки представитель юридического лица или орган юридического лица, действующий от его имени без доверенности, вышли за пределы ограничений своих полномочий, такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, однако лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Это относится к ситуациям, когда полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия органа юридического лица - учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Право на предъявление исков о недействительности сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28, см. также постановления ФАС Дальневосточного округа от 17.07.2014 N А73-14230/2013, Четырнадцатого ААС от 10.07.2015 N 14АП-4820/15).

Подробнее о последствиях нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий см. в отдельном материале Энциклопедии решений.

Если при заключении договора орган юридического лица действует с превышением полномочий, установленных законом, п 1 ст. 174 ГК РФ не применяется. В этом случае сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом

Если подписавшее договор лицо не имеет полномочий на его подписание, наступают иные последствия. В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. О последующем одобрении договора, заключенного неуполномоченным лицом, см. в отдельном материале Энциклопедии решений.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Пункт 1 ст. 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Проверка полномочий лица, действующего от имени юридического лица

Подписывая договор, необходимо помнить, что полномочия физического лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, положением о филиале или представительстве и доверенностью, а органа юридического лица, действующего от имени этого юридического лица без доверенности, - учредительным документом или иными документами, регулирующими деятельность такого органа. Например, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании учредительных документов и решения о его избрании, либо представитель, действующий на основании доверенности.

При заключении договора целесообразно ознакомиться с документами, удостоверяющими полномочия лиц, подписывающих договор (устав, сведения Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и т.д.).

Для проверки данных можно воспользоваться сведениями с сайта www.nalog.ru (подробнее о способах получения общедоступной информации о контрагенте см. в отдельном материале Энциклопедии решений).

Должности и имена лиц, подписывающих договор, а также реквизиты документов, которые подтверждают их полномочия, обычно указываются в преамбуле договора.

Вместе с тем по общему правилу участник гражданских правоотношений, который не входит в органы управления юридического лица и не является его учредителем (участником), не обязан проверять учредительный документ этого юридического лица на предмет ограничения полномочий руководителя или разграничения полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, если они созданы в этой организации. Равным образом третьи лица вправе полагаться на достоверность сведений ЕГРЮЛ (в частности, о лице, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности). Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности данных, внесенных в этот реестр. При этом третьи лица вправе исходить из того, что полномочия лиц, уполномоченных вступать от имени юридического лица, не ограничены (см. п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Поэтому наличие в учредительном документе ограничений полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не является основанием для признания недействительной сделки, которая совершена с нарушением этих полномочий, кроме случаев, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать о таких ограничениях. Бремя доказывания того обстоятельства, что третье лицо знало или должно было знать об ограничениях полномочий на заключение договора, возлагается на лиц, в чьих интересах эти ограничения были установлены (на участников хозяйственного общества и т.д.). Причем указание в тексте договора на то, что лицо, которое заключает договор от имени организации, действует на основании устава, само по себе не означает, что другая сторона договора должна была знать о содержании устава. Такая ссылка должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Тема

Гражданско-правовой договор. Общие положения

См. также

Заключение договора представителем, действующим на основании доверенности

Заключение гражданско-правового договора между организацией в лице ее руководителя и самим руководителем

Последующее одобрение договора, заключенного неуполномоченным лицом

Подписи сторон в гражданско-правовом договоре

Практические ситуации

Построить список