Энциклопедия решений. Подписание гражданско-правового договора от имени юридического лица

Подписание гражданско-правового договора

От имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями (например, единоличный исполнительный орган (руководитель) общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества). Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 06.12.2005 N 9341/05, определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 14573/07).

Также от имени юридического лица договор может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). В этом случае права и обязанности по договору возникают у юридического лица (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Если при совершении сделки представитель юридического лица или орган юридического лица, действующий от его имени без доверенности, вышли за пределы ограничений своих полномочий, такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, однако лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Это относится к ситуациям, когда полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия органа юридического лица - учредительными документами или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка (п. 1 ст. 174 ГК РФ)*(1).

Право на предъявление исков о недействительности сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 N 28).

Если при заключении договора орган юридического лица действует с превышением полномочий, установленных законом, в этом случае сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Итак, полномочия физического лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, положением о филиале или представительстве и доверенностью, а органа юридического лица, действующего от имени этого юридического лица без доверенности, - учредительным документом или иными документами, регулирующими деятельность такого органа. Например, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании учредительных документов и решения о его избрании, либо представитель, действующий на основании доверенности.

При заключении договора целесообразно ознакомиться с документами, удостоверяющими полномочия лиц, подписывающих договор (устав, сведения Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и т.д.).

Должности и имена лиц, подписывающих договор, а также реквизиты документов, которые подтверждают их полномочия, обычно указываются в преамбуле договора.

Вместе с тем по общему правилу участник гражданских правоотношений, который не входит в органы управления юридического лица и не является его учредителем (участником), не обязан проверять учредительный документ этого юридического лица на предмет ограничения полномочий руководителя или разграничения полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, если они созданы в этой организации. Равным образом третьи лица вправе полагаться на достоверность сведений ЕГРЮЛ (в частности, о лице, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности). Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности данных, внесенных в этот реестр. При этом третьи лица вправе исходить из того, что полномочия лиц, уполномоченных вступать от имени юридического лица, не ограничены.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Поэтому наличие в учредительном документе ограничений полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не является основанием для признания недействительной сделки, которая совершена с нарушением этих полномочий, кроме случаев, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать о таких ограничениях. Бремя доказывания того обстоятельства, что третье лицо знало или должно было знать об ограничениях полномочий на заключение договора, возлагается на лиц, в чьих интересах эти ограничения были установлены (на участников хозяйственного общества и т.д.). Причем указание в тексте договора на то, что лицо, которое заключает договор от имени организации, действует на основании устава, само по себе не означает, что другая сторона договора должна была знать о содержании устава. Такая ссылка должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Следует также отметить, что и при наличии у представителя или органа юридического лица полномочий действовать от его имени, договор может быть признан судом недействительным, если такой представитель или орган совершили его в ущерб интересам представляемого (юридического лица), а другая сторона договора знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого (для юридического лица) либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны договора в ущерб интересам представляемого (интересам юридического лица). Договор признается недействительным по иску представляемого (иску юридического лица), а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом (п. 2 ст. 174 ГК РФ, см. также п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

_____________________________

*(1) Редакция ст. 174 ГК РФ, действовавшая до 01.09.2013 (даты вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), не называла положение о филиале или представительстве в числе документов, которыми могут быть ограничены полномочия лица на совершение сделки, и не предусматривала возможность ограничения полномочий органа юридического лица иными документами, регулирующими деятельность этого органа, помимо учредительных документов

Тема

Гражданско-правовой договор. Общие положения

См. также

Заключение договора представителем, действующим на основании доверенности

Заключение гражданско-правового договора между организацией в лице ее руководителя и самим руководителем

Последующее одобрение договора, заключенного неуполномоченным лицом

Подписи сторон гражданско-правового договора

Практические ситуации

Построить список