Энциклопедия решений. Наследование доли в ООО (ноябрь 2024)

Наследование доли в ООО

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале этого общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если законом не установлено иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Вместе с тем наследование доли в обществе не всегда означает автоматическое приобретение наследником статуса его участника.

Если согласие других участников ООО необходимо

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней (если иной срок не установлен уставом Общества) с момента соответствующего обращения наследника представлены заявления участников общества в письменной форме о согласии на переход доли, либо в течение этого срока от них не получены письменные заявления об отказе в даче такого согласия (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Обратиться за получением согласия на переход доли наследник может после получения свидетельства о праве на наследство (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Если согласие на переход доли получено, в течение трех дней после этого в общество и органы ФНС направляется заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), которое подписывается наследником. К заявлению прилагается документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследнику (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Если согласие получено не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо имущество такой же стоимости (п. 1 ст. 1176, п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Если согласие других участников ООО не требуется

В том случае, если согласия участников общества на переход к наследнику доли не требуется, она считается перешедшей к нему со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации в качестве участника (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11, постановления ФАС Московского округа от 21.01.2010 N КГ-А40/15228-09,2, ФАС Центрального округа от 18.03.2010 N Ф10-626/10). При этом не требуется оформление каких-либо решений участниками общества или его органами о приеме наследника в число участников ООО (постановления ФАС Поволжского округа от 22.10.2007 N А12-4129/07, ФАС Уральского округа от 05.09.2007 N Ф09-7171/07-С4).

Однако необходимо иметь в виду, что с момента открытия наследства до выдачи свидетельства о праве на наследство, которое официально подтверждает права наследника на долю в Обществе, по общему правилу проходит 6 месяцев (п. 1 ст. 1163 ГК РФ). В этот период существует неопределенность в составе участников общества, так как в его течение состав наследников может измениться (например, в результате отказа одного из них от наследства, либо направления нотариусу заявления о принятии наследства новым наследником). В связи с этим до получения свидетельства о праве на наследство наследник не вправе участвовать в управлении делами общества, а его интересы обеспечиваются путем введения управления долей умершего в уставном капитале общества.

Меры по управлению долей принимаются нотариусом, а если назначен исполнитель завещания - нотариусом по согласованию с этим исполнителем. Для принятия данных мер нотариусу необходимо заявление от одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Судебная практика исходит из того, что общество обязано принять надлежащие меры по реализации права наследников на участие в управлении делами общества. Поэтому само общество вправе обратиться с соответствующим заявлением к нотариусу (определение ВАС РФ от 23.01.2012 N ВАС-12653/11).

Исполнитель завещания вправе принимать меры по управлению долей в обществе как самостоятельно, так и по заявлению одного или нескольких наследников (п. 2 ст. 1171 ГК РФ).

Нотариус либо исполнитель завещания заключают договор доверительного управления долей в обществе, выступая при этом на стороне учредителя управления (ст.ст. 1173, 1026 ГК РФ). Срок введения доверительного управления определяется (п. 4 ст. 1171 ГК РФ):

1) нотариусом - с учетом времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение 6 месяцев, а в случаях, предусмотренных п.п. 2 и 3 ст. 1154 и п. 2 ст. 1156 ГК РФ, не более чем в течение 9 месяцев со дня открытия наследства;

2) исполнителем завещания - с учетом времени, необходимого для его исполнения.

Сведения о лице, управляющим долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

После получения свидетельства о праве на наследство в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом составе участников ООО, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале (пп. "д" п. 1, п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Соответствующие сведения также должны быть внесены в список участников ООО (ст. 31.1 Закона об ООО). Данное требование распространяется и на ООО с единственным участником (абз. четвертый п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Тема

Сделки с долями ООО

См. также

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Обращение к участникам ООО за дачей согласия на переход доли по наследству

Пример заполнения Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (Р14001)

Заявление о принятии мер по управлению долей в уставном капитале ООО

Еще...

Практические ситуации

Построить список