Энциклопедия решений. Исключение участника из ООО (ноябрь 2024)

Исключение участника из ООО

Участник ООО может быть исключен из общества по решению суда по одному из следующих оснований (абзац четвёртый п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО):

- если он грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества (например, обязанность по внесению вкладов в имущество общества);

- если он своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества (например, когда определенные решения, влияющие на деятельность ООО, не могут быть приняты без учета голоса данного участника);

- если он своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось;

- если он своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Внимание

Уставом ООО, корпоративным договором (ст. 67.2 ГК РФ), иным соглашением участников не может быть предусмотрен отказ участника от права обратиться в суд с требованием об исключении из общества других участников (в том числе отдельных участников общества). Такой отказ будет считаться ничтожным (абзац четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Статья 10 Закона об ООО предусматривает, что правом на подачу иска об исключении обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества. Однако с 01.09.2014 п. 1 ст. 67 ГК РФ не связывает наличие у участника ООО права требовать исключения из общества другого участника с размером доли в уставном капитале, принадлежащей заявителю (заявителям) такого требования. В настоящее время Закон об ООО может применяться только в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014), поэтому представляется, что с указанной даты соответствующее требование может предъявить любой участник ООО.

Внимание

Неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об ООО, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО, п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Дела, касающиеся исключения участника из общества, относятся к категории корпоративных споров, поскольку они связаны с участием в ООО, которое является коммерческой организацией (ст. 225.1 АПК РФ). Поэтому их рассмотрение относится к исключительной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ).

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (пп. 2 ст. 33 АПК РФ). Следовательно, даже в том случае, если все участники общества являются физическими лицами, споры об исключении участника из общества рассматриваются арбитражным судом.

Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров установлены гл. 28.1 АПК РФ. Исковое заявление должно соответствовать требованиям статей 125, 126, 225.3 АПК РФ.

При предъявлении требований об исключении крупных участников ООО необходимо учитывать следующее. Исключение участника ООО, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Доля исключенного участника ООО переходит к обществу, при этом участнику выплачивается действительная стоимость его доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

Доля или часть доли исключенного участника переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника (пп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Дополнительного решения общего собрания по данному вопросу не требуется.

Однако в уставе ООО могут содержаться сведения об участниках ООО. В таком случае в связи с исключением участника общему собранию следует принять решение о внесении изменений в Устав. Решение принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). При этом доля исключенного участника не учитывается при определении результатов голосования, поскольку она принадлежит обществу с момента вступления в законную силу решения суда (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).

Тема

Участники ООО

См. также

Основания исключения участника из ООО

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в собраниях

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление об исключении участника общества из ООО

Ещё...

Практические ситуации

Построить список