Энциклопедия решений. Выкуп АО акций по требованию акционера (декабрь 2024)

Выкуп АО акций по требованию акционера

Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали на общем собрании акционеров против принятия решений или не принимали участия в голосовании по следующим вопросам повестки дня (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

1) О реорганизации АО (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО);

2) Об одобрении совершения АО крупной сделки, если её предметом является имущество стоимостью более 50 % балансовой стоимости активов АО (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО).

3) О внесении изменений и дополнений в устав АО (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав АО) или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих права акционеров (абз. третий п. 1 ст. 75 Закона об АО);

4) Об обращении с заявлением о делистинге акций АО и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в его акции (пп. 19.2. п. 1 ст. 48, абз. четвертый п. 1 ст. 75 Закона об АО);

5) О внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 3 ст. 7.2, абз. четвертый п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Под акционерами - владельцами голосующих акций в контексте п. 1 ст. 75 Закона об АО понимаются владельцы обыкновенных акций, а также привилегированных акций, которые в случаях, предусмотренных законом, предоставляют право голоса на общем собрании акционеров (п.п. 4 - 6 ст. 32, п. 1 ст. 49 Закона об АО, п. 29 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 19).

Внимание

Правом потребовать от общества выкупа акций также обладают акционеры непубличного АО - владельцы привилегированных акций, предоставляющих в соответствии с уставом АО право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в случае принятия общим собранием решений по вопросам, предусмотренным уставом АО, если такие акционеры голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 6 ст. 32, п. 1.1 ст. 75 Закона об АО). Такое требование может быть заявлено акционером непубличного АО в отношении всех или части принадлежащих ему привилегированных акций.

Перечень случаев, указанный в ст. 75 Закона об АО, когда акционер вправе требовать выкупа акций, является исчерпывающим (п. 29 постановления Пленума ВАС РФ N 19, постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 6936/12). Однако при одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам об одобрении сделки с заинтересованностью (п. 5 ст. 79 Закона об АО), акционер не лишается права требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих ему акций (постановление Президиума ВАС РФ от 05.10.2010 N 5438/10).

Помимо случаев, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, правом требовать выкупа обществом принадлежащих им акций обладают акционеры, голосовавших против принятия решения или не принимавших участия в голосования по вопросу о внесении в устав непубличного АО, которое на 01.09.2014 являлось ОАО, изменений, содержащих указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, данного АО осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО. Причем правом требовать выкупа акций в этом случае обладают акционеры - владельцы как обыкновенных акций, так и привилегированных акций всех типов (ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - Закон N 210-ФЗ). Это обусловлено тем, что к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись ОАО, применяются положения главы XI.1 Закона об АО о добровольном и обязательном предложении о приобретении акций публичных обществ (ч. 8 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

Если в повестку дня общего собрания акционеров включены вопросы, в связи с принятием решений по которым у акционеров может возникнуть право требовать выкупа принадлежащих им акций, то сообщение о проведении общего собрания, помимо прочих сведений (ст. 52 Закона об АО), должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать у АО выкупа принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, в том числе в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества (п. 1 и п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Отсутствие соответствующей информации может явиться основанием для привлечения к административной ответственности (ст. 15.20 КоАП РФ, см. также постановления ФАС Центрального округа от 19.12.2013 N Ф10-3860/13, ФАС Волго-Вятского округа от 26.06.2013 N Ф01-9318/13).

Количество голосующих акций каждой категории (типа), которое акционеры вправе предъявить к выкупу АО, не должно превышать количество принадлежавших им акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в соответствующем общем собрании акционеров (п. 1.2 ст. 75 Закона об АО).

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа АО принадлежащих им акций, составляется на основании (п. 2 ст. 75 Закона об АО):

- списка лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, голосование по вопросам повестки дня которого повлекло возникновение права требовать выкупа акций;

- предъявленных обществу требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций.

Исходя из положений ст.ст. 75, 76 Закона об АО, процедура выкупа АО акций по требованию акционеров состоит из следующих этапов:

- уведомление акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций в случае принятия общим собранием акционеров определенных решений (необходимость уведомления определяется в соответствии с повесткой дня общего собрания);

- принятие общим собранием акционеров решений, повлекших за собой возникновение у акционеров права требовать от общества выкупа принадлежащих им акций;

- направление акционерами требований о выкупе акций регистратору АО (в течение 45 дней со дня принятия решений общим собранием);

- рассмотрение требований, подготовка и утверждение советом директоров отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (в течение 50 дней со дня принятия решений общим собранием);

- перечисление акционерам денежных средств в оплату выкупаемых акций (в течение 30 дней по истечении 45-дневного срока для предъявления акционерами требования о выкупе акций);

- внесение по лицевым счетам (счетам депо) акционеров в реестре акционеров (у номинальных держателей) записи о списании выкупаемых акций, внесение в реестр акционеров записей о переходе прав на эти акции к обществу.

Тема

Акции АО

См. также

Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера

Права акционеров АО

Уведомление о проведении общего собрания акционеров АО

Определение цены выкупа акций АО по требованию акционера

Прекращение публичного статуса акционерного общества

Обыкновенные и привилегированные акции АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Уведомление о наличии права требовать выкупа обществом ценных бумаг

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, в связи с совершением обществом крупной сделки (акционер - юридическое лицо)

Отзыв требования о выкупе акций

Ещё...

Практические ситуации

Построить список