Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Энциклопедия решений. Прекращение публичного статуса акционерного общества

Прекращение публичного статуса акционерного общества

После появления деления акционерных обществ на публичные и непубличные в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ оставался недостаточно урегулированным вопрос преобразования публичного акционерного общества в непубличное.

Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ) уточнил условия и порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества.

Публичное акционерное общество вправе стать непубличным путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 7.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Публичный статус АО прекращается со дня государственной регистрации указанных изменений в устав и внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании такого общества в соответствии с требованиями ГК и ст. 4 Закона об АО без указания на то, что общество является публичным.

Прекращение публичного статуса АО допускается при одновременном соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 7.2 Закона об АО):

- акции АО или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;

- Банком России принято решение об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах (ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В отличие от ЗАО, в котором не могло быть более 50 акционеров, количество акционеров непубличного АО не ограничено и не является препятствием для преобразования ПАО.

Решение о внесении в устав публичного АО указанных изменений принимается вместе с решениями (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО):

- об обращении АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах;

- об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Указанные решения принимаются общим собранием акционеров в рамках одного вопроса повестки дня большинством в 95% голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО).

Акционеры публичного АО, голосовавшие против или непринимавшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 4 ст. 7.2, ст.ст. 75, 76 Закона об АО).

Внимание

Решение общего собрания акционеров по вопросу прекращения публичного статуса АО вступает в силу при условии, что требования о выкупе заявлены в отношении акций АО в количестве, не превышающем ограничения, предусмотренные п. 5 ст. 76 Закона об АО (абз. второй п. 4 ст. 7.2 данного Закона).

Документы для внесения в устав публичного АО изменений об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным, представляются в регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней со дня принятия Банком России решения об освобождении данного АО от обязанности раскрывать информацию (п. 5.2 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).


Для государственной регистрации изменений в устав АО среди прочих должен быть предоставлен документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию (пп. "е" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Упрощенный порядок прекращения публичного статуса предусмотрен при соблюдении следующих условий (ч. 1.1 ст. 3 Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ):

- АО создано до 01.07.2015;

- АО отвечает признакам публичного акционерного общества в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ;

- устав и фирменное наименование АО не содержит указание на то, что общество является публичным;

- по состоянию на 01.07.2015 его акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам

- по состоянию на 01.07.2015 число его акционеров не превышает 500.

В таком случае АО может отказаться от публичного статуса путем внесения в устав АО соответствующих изменений и обращения в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах. Соответствующие решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.


Акционерное общество обязано в период до 01.07.2020 внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования указание на статус публичного общества, если данное общество одновременно соответствует следующим условиям (ч. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ):

- АО созданодо 1 сентября 2014 года;

- устав и фирменное наименование АО по состоянию на 01.07.2015 содержат указание на то, что общество является публичным;

- к АО не применяются положения п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества;

- АО не обратилось в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций общества.

Таким образом, акционерное общество, соответствующее указанным критериям, обязано в период до 01.07.2020 (в течение 5 лет со дня вступления в силу Закона N 210-ФЗ) либо начать регистрацию проспекта акций, либо получить статус непубличного общества.В последнем случае решение принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации указанных изменений в устав АО помимо иных документов, также представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у АО данной обязанности.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на май 2021 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.