Энциклопедия решений. Прекращение публичного статуса акционерного общества (ноябрь 2024)

Прекращение публичного статуса акционерного общества

После появления деления акционерных обществ на публичные и непубличные в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ оставался недостаточно урегулированным вопрос преобразования публичного акционерного общества в непубличное.

Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ) уточнил условия и порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества.

Публичное акционерное общество вправе стать непубличным путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 7.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Публичный статус АО прекращается со дня государственной регистрации указанных изменений в устав и внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании такого общества в соответствии с требованиями ГК и ст. 4 Закона об АО без указания на то, что общество является публичным.

Прекращение публичного статуса АО допускается при одновременном соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 7.2 Закона об АО):

- акции АО или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;

- Банком России принято решение об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах (ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В отличие от ЗАО, в котором не могло быть более 50 акционеров, количество акционеров непубличного АО не ограничено и не является препятствием для преобразования ПАО.

Решение о внесении в устав публичного АО указанных изменений принимается вместе с решениями (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО):

- об обращении АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах;

- об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Указанные решения принимаются общим собранием акционеров в рамках одного вопроса повестки дня большинством в 95% голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО).

Акционеры публичного АО, голосовавшие против или непринимавшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 4 ст. 7.2, ст.ст. 75, 76 Закона об АО).

Внимание

Решение общего собрания акционеров по вопросу прекращения публичного статуса АО вступает в силу при условии, что требования о выкупе заявлены в отношении акций АО в количестве, не превышающем ограничения, предусмотренные п. 5 ст. 76 Закона об АО (абз. второй п. 4 ст. 7.2 данного Закона).

Документы для внесения в устав публичного АО изменений об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным, представляются в регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней со дня принятия Банком России решения об освобождении данного АО от обязанности раскрывать информацию (п. 5.2 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Для государственной регистрации изменений в устав АО среди прочих должен быть предоставлен документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию (пп. "е" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Упрощенный порядок прекращения публичного статуса предусмотрен при соблюдении следующих условий (ч. 1.1 ст. 3 Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ):

- АО создано до 01.07.2015;

- АО отвечает признакам публичного акционерного общества в соответствии с п. 1 ст. 66.3 ГК РФ;

- устав и фирменное наименование АО не содержит указание на то, что общество является публичным;

- по состоянию на 01.07.2015 его акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам

- по состоянию на 01.07.2015 число его акционеров не превышает 500.

В таком случае АО может отказаться от публичного статуса путем внесения в устав АО соответствующих изменений и обращения в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах. Соответствующие решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

Акционерное общество обязано в период до 01.07.2020 внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования указание на статус публичного общества, если данное общество одновременно соответствует следующим условиям (ч. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ):

- АО созданодо 1 сентября 2014 года;

- устав и фирменное наименование АО по состоянию на 01.07.2015 содержат указание на то, что общество является публичным;

- к АО не применяются положения п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества;

- АО не обратилось в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций общества.

Таким образом, акционерное общество, соответствующее указанным критериям, обязано в период до 01.07.2020 (в течение 5 лет со дня вступления в силу Закона N 210-ФЗ) либо начать регистрацию проспекта акций, либо получить статус непубличного общества.В последнем случае решение принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации указанных изменений в устав АО помимо иных документов, также представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у АО данной обязанности.

Тема

Публичные акционерные общества

См. также

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Наименование юридического лица. Фирменное наименование

Общее собрание акционеров АО

Регистрация проспекта акций АО

Регистрация выпуска акций АО

Выкуп АО акций по требованию акционера