Энциклопедия решений. Особенности государственной регистрации в ЕГРЮЛ залога доли в уставном капитале ООО (май 2025)

Особенности государственной регистрации в ЕГРЮЛ залога доли в уставном капитале ООО

Смотрите в этом материале:

- кто и в какие сроки подает документы на регистрацию возникновения залога доли на основании договора;

- какие документы нужно подать на регистрацию возникновения залога доли на основании договора;

- кто является заявителем при прекращении залога (погашении записи о залоге) доли;

- какие документы нужно подать на регистрацию прекращения залога (для погашения записи о залоге) доли;

- внесение в ЕГРЮЛ сведений о договоре управления залогом доли;

- регистрация залога доли, возникающего на основании закона

Залог доли (части доли) в уставном капитале ООО подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации. Государственная регистрация залога осуществляется органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц. Сведения о передаче доли (части доли) в уставном капитале ООО подлежат включению в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации)).

При этом в ЕГРЮЛ отражаются сведения только о факте наличия обременения доли (части доли) в уставном капитале, сведения о размере и номинальной стоимости доли, обремененной залогом, не отражаются (см. разъяснения специалистов ФНС России на официальном сайте Службы).

Кто является заявителем и в какие сроки он подает документы на регистрацию возникновения залога доли в уставном капитале ООО на основании договора

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в уставном капитале ООО, по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку, кроме случаев, когда в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем. Нотариус, удостоверивший договор залога доли (части доли) в уставном капитале ООО, в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 22 Закона об ООО, п. 1.4. ст. 9 Закона о госрегистрации).

Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Если залог доли (части доли) в уставном капитале ООО возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается и направляется в регистрирующий орган залогодателем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога (абз. второй п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, такая доля (часть доли) переходит к приобретателю с установлением одновременно залога либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении, подаваемом в регистрирующий орган нотариусом, удостоверяющим такой договор, указываются соответствующие обременения (абз. второй п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Какие документы нужно подать на регистрацию возникновения залога доли в уставном капитале ООО на основании договора

Для регистрации залога доли в уставном капитале ООО в регистрирующий орган подается заявление. Предоставление иных документов, уплата государственной пошлины за государственную регистрацию залога законодательством не предусмотрены (п. 3 ст. 22 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, ст. 333.33 НК РФ).

Заявление составляется по форме N Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, которое заполняется, в частности, с учетом следующего: в пункте 2 "Причина представления заявления" заявления проставляется цифровое значение 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617, далее - Требования).

К заявлению необходимо приложить лист формы заявления с указанием сведений об участнике, чья доля передана в залог:

- лист В - в отношении участника-юрлица;

- лист Г - в отношении участника-физлица

- лист Д - в отношении участника-Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования;

- лист Е, если доля в уставном капитале ООО включена в состав имущества паевого инвестиционного фонда,

- лист Ж, если доля в уставном капитале ООО включена в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества.

При заполнении листа, в частности,

- в пункте 1 "Причина внесения сведений" листа В и (или) листа Г, и (или) листа Д проставляется цифровое значение 3 (изменение сведений об участнике/учредителе) (пп. 1 п. 88, пп. 1 п. 89, пп. 1 п. 90 Требований);

- пункт 2 "Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего листа Г заявления)" листа листа В, листа Г заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о соответствующем участнике (пп. 2 п. 88, пп. 2 п. 89 Требований);

- в пункте 2 "Участником/учредителем является" листа Д проставляется соответствующее цифровое значение 1 (Российская Федерация), 2 (субъект Российской Федерации) или 3 (муниципальное образование). Для значений 2 и 3 указывается код субъекта Российской Федерации в соответствии с приложением N 1 к Требованиям. Для значения 3 указывается наименование муниципального образования, содержащееся в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 90 Требований);

- в пункте 3 "Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (для значений 1 и 3 пункта 1 настоящего листа Г заявления)" листа В, листа Г указываются сведения о соответствующем участнике. Показатели пункта 3 листа В заполняются в соответствии с пп.пп. 1 и 2 п. 38 Требований. Показатели пункт 3 листа Г заполняются в соответствии с пп.пп 1 - 7 п. 39 Требований (пп. 3 п. 88, пп. 3 п. 89 Требований);

- пункт 3 "От имени участника/учредителя выступает" листа Д заполняется в соответствии с пп. 3 п. 90 Требований;

- в пункте 4 "Доля участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде" листа В, листа Г, листа Д указываются сведения о размере доли участника ООО. Пункт заполняется с учетом положений пп. 3 п. 38 Требований (пп. 4 п. 88, пп. 4 п. 89, пп. 4 п. 90 Требований);

- в пункте 6 "Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью" листа В, листа Г, листа Д проставляется цифровое значение 1 (возникновение залога), далее пункт 6 заполняется, в частности, с учетом следующего (пп. 6 п. 88, пп. 6 п. 89, пп. 6 п. 90 Требований):

а) в пп. 6.1 листа В, листа Г, листа Д указываются номер договора залога, дата договора залога (с учетом положений п. 6 Требований), сведения о нотариусе, удостоверившем договор залога (фамилия, имя, отчество (при наличии) (с учетом положений абзацев первого-третьего п. 13 Требований) (абз. третий пп. 6 п. 88 Требований);

б) в пп. 6.2 "Сведения о залогодержателе" листа В, листа Г, листа Д проставляется цифровое значение 1 (возникновение прав залогодержателя) (абз. четвертый пп. 6 п. 88 Требований);

в) в пп. 6.2.2 "Сведения о залогодержателе, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц" листа В, листа Г, листа Д показатель "Залогодержателем является российское юридическое лицо" заполняется в соответствии с абзацами вторым и третьим пп. 1 п. 38 Требований. Показатель "Залогодержателем является иностранное юридическое лицо" заполняется в соответствии с абзацами вторым, третьим и четвертым пп. 2 п. 38 Требований. Показатель "Залогодержателем является физическое лицо" заполняется с учетом положений пп. 1-6 п. 39 Требований (абз. пятый пп. 6 п. 88 Требований).

Регистрация осуществляется регистрирующим органом в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).

Кто является заявителем при прекращении залога (для погашения записи о залоге) доли в уставном капитале ООО

Запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли в уставном капитале ООО погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда (п. 3 ст. 22 Закона об ООО). В последнем случае заявителем является лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с залогом доли (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Если залогодержатель уклоняется от обращения в регистрирующей орган с целью погашения записи о залоге участник ООО-залогодатель может обратиться в суд с иском о признании залога прекращенным (см. например, постановления АС Московского округа от 19.09.2017 N Ф05-12272/17, Семнадцатого ААС от 10.05.2017 N 17АП-13238/16).

Какие документы нужно подать на регистрацию прекращения залога (погашение записи о залоге) доли в уставном капитале ООО

Для регистрации в регистрирующий орган подается заявление, при необходимости - вступившее в законную силу решение суда (п. 3 ст. 22 Закона об ООО). Предоставление иных документов, уплата государственной пошлины законодательством не предусмотрены (п. 3 ст. 22 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации, ст. 333.33 НК РФ).

Также к заявлению необходимо приложить лист с указанием сведений об участнике, чья доля передана в залог:

- лист В - в отношении участника-юрлица;

- лист Г - в отношении участника-физлица

- лист Д - в отношении участника-Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования;

- лист Е, если доля в уставном капитале ООО включена в состав имущества паевого инвестиционного фонда,

Пункты 1, 2, 3, 4 листов заполняются по правилам, указанным выше.

- в пункте 6 "Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью" листа В, листа Г, листа Д проставляется цифровое значение 2 (погашение залога), далее пункт 6 заполняется, в частности, с учетом следующего (пп. 6 п. 88, пп. 6 п. 89, пп. 6 п. 90 Требований):

б) пп. 6.2 "Сведения о залогодержателе" листа В, листа Г, листа Д проставляется цифровое значение 2 (прекращение прав залогодержателя) или 3 (изменение сведений о залогодержателе)(абз. четвертый пп. 6 п. 88 Требований);

в) в пп. 6.2.1 "Сведения о залогодержателе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц" листа В, листа Г, листа Д заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о залогодержателе (абз. четвертый пп. 6 п. 88 Требований).

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о договоре управления залогом доли в уставном капитале ООО

Статья 356 ГК РФ предусматривает, что кредитор (кредиторы) по обеспечиваемому залогом обязательству (обязательствам), исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, вправе заключить договор управления залогом с одним из таких кредиторов или третьим лицом (управляющим залогом).

При наличии управляющего залогом в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ указываются сведения о договоре или договорах залога, в отношении которых заключен договор управления залогом, а также сведения о договоре управления залогом и об управляющем залогом. Сведения о залогодержателе (залогодержателях) при наличии договора управления залогом или договора синдицированного кредита (займа), который предусматривает наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом, в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ не указываются (п. 4 ст. 22 Закона об ООО).

Договор управления залогом может быть заключен как до, так и после возникновения залога (п. 1 ст. 356 ГК РФ), поэтому порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о договоре управления будет отличаться в зависимости от указанных обстоятельств.

Если договор управления залогом заключен после внесения в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале ООО, заявление о внесении соответствующих изменений направляется нотариусом на основании обращения управляющего залогом. Обращения залогодержателей, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ, для внесения указанных изменений не требуются (абз. второй п. 4 ст. 22 Закона об ООО). Соответственно, если договор управления залогом заключен ранее возникновения залога, то сведения о наличии договора управления залога указываются в заявлении, подаваемом в регистрирующий орган для регистрации залога нотариусом или залогодателем (абз. первый и второй п. 3, п. 4 ст. 22 Закона об ООО).

При изменении управляющего залогом нотариус подает заявление по обращению нового управляющего залогом, к которому прилагается договор управления залогом, являющийся основанием для возникновения полномочий нового управляющего залогом. При этом в ЕГРЮЛ вносятся сведения о наименовании, дате заключения и номере договора или иной сделки, на основании которой произошла замена управляющего залогом (абз. третий п. 4 ст. 22 Закона об ООО).

Сведения о договоре управления залога, управляющем залогом указываются в пп. 6.3 листа В, листа Г, листа Д заявления формы N Р13014, которые заполняются по правилам, указанным в абзацах шестом - десятом пп. 6 п. 88 Требований).

Регистрация залога доли в уставном капитале ООО, возникающего на основании закона

Гражданский кодекс РФ предусматривает такие основания для возникновения залога как договор между залогодержателем и залогодателем и закон (ст. 334.1. ГК РФ). Однако законодательством прямо не урегулированы особенности залога доли в уставном капитале ООО в силу закона, включая государственную регистрацию такого залога, и судебная практика по вопросу возникновения залога в силу закона противоречива*(1).

Закон о госрегистрации также прямо не указывает на случаи возникновения залога в силу закона, однако содержит правила регистрации в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале ООО, помимо договора. Так, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли (части доли) в уставном капитале ООО, заявителями могут выступать участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Также заявителями могут выступать (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации):

- залогодержатель;

- лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале ООО;

- иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем в указанном случае.

Если указанные участник ООО, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника ООО, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника ООО являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам (абз. второй п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

______________________________

*(1) Некоторые суды признают возможность возникновения залога доли в уставном капитале ООО в силу закона в случае купли-продажи доли на основании п. 5 ст. 488 ГК РФ (см., например, постановления АС Уральского округа от 15.09.2014 N Ф09-5823/14, Семнадцатого ААС от 10.05.2017 N 17АП-13238/16). При этом в судебных актах может встречаться требование о согласовании условий договора залога и при залоге доли в ООО в силу закона (см., например, решение АС Удмуртской Республики от 25.08.2014 по делу N А71-4262/2014).

В других судебных актах можно обнаружить подход, согласно которому залог в силу закона в отношении долей в уставном капитале ООО невозможен, поскольку не предусмотрен законодательством об ООО (см., например, постановление Тринадцатого ААС от 03.07.2014 N 13АП-11045/14).

Темы

Залог доли в уставном капитале ООО

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

См. также

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО

Требования к оформлению заявлений, предоставляемых на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей

Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Формы документов

Примеры заполнения Заявления о госрегистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ф. N P13014)

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.