Энциклопедия решений. Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации (ноябрь 2024)

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации АО

По общему правилу, акционерное общество имеет право начинать размещение акций при реорганизации только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 1.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии)).

Исключение составляет реорганизация в форме разделения или выделения, проводимая одновременно со слиянием или с присоединением. В таком случае государственная регистрация выпуска акций не осуществляется (абз. первый п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), абз. третий п. 1.2 Стандартов эмиссии). Выпуску ценных бумаг АО, создаваемого в результате такой реорганизации, присваивается идентификационный номер на основании заявления в соответствии с приложением 25 к Стандартам эмиссии (п. 7 ст. 19.1 Закона об АО, абз. четвёртый п. 6.1 Стандартов эмиссии).

Документы на государственную регистрацию выпуска в остальных случаях должны быть представлены в регистрирующий орган:

- до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования (абз. второй п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 49.5 Стандартов эмиссии);

- не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций АО, к которому осуществляется присоединение, а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных акций сопровождается регистрацией их проспекта, - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта указанных ценных бумаг (п. 5.7, абз. третий п. 49.5 Стандартов эмиссии).

Внимание

При реорганизации в форме присоединения, сопровождающемся конвертацией в дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого АО осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО (п. 53.3 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое уполномочено направить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Перечень документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации определяется в соответствии с п.п. 5.2, 49.1 Стандартов эмиссии.

Если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций сопровождается регистрацией проспекта акций (ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, Раздел XIV Стандартов эмиссии), то также необходимо подготовить документы, предусмотренные п. 5.3 Стандартов эмиссии.

Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, принимается Банком России до государственной регистрации АО, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица. В случае отказа органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в государственной регистрации соответствующего АО указанное решение аннулируется по истечении одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска (п. 3 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Сроки рассмотрения документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при реорганизации, по общему правилу, определены п. 5.8 Стандартов эмиссии.

В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) реорганизуемому юридическому лицу (юридическому лицу, участвующему в слиянии, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния) необходимые документы (п.п. 5.13, 5.14, 49.6 Стандартов эмиссии).

Особенности государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещенных при реорганизации регулируются Главой 51 Стандартов эмиссии.

Темы

Эмиссия акций при реорганизации АО

Реорганизация АО

См. также

Регистрация выпуска акций АО

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО при реорганизации

Присвоение идентификационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением

Регистрация проспекта акций АО