Энциклопедия решений. Этапы увеличения уставного капитала АО по решению общего собрания акционеров путем размещения дополнительных акций по подписке без составления проспекта ценных бумаг (май 2025)

Этапы увеличения уставного капитала АО по решению общего собрания акционеров путем размещения дополнительных акций по подписке без составления проспекта ценных бумаг

Увеличение уставного капитала АО осуществляется в соответствии с:

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО,

- Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг;

- Положением Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии.

Также следует учитывать Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", далее - Положение о раскрытии информации.

Внимание

Увеличение уставного капитала АО во исполнение договора конвертируемого займа, заключенного обществом как заемщиком, производится с учетом особенностей, предусмотренных ст. 32.3 Закона об АО.

Мероприятие	Срок проведения
Принятие общим собранием акционеров*(1) решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке. Для принятия такого решения требуется предварительное предложение совета директоров АО, если иное не установлено уставом общества (абз. второй п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО). Этапы подготовки и проведения заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров по предложению совета директоров АО рассмотрены в отдельном материале
Если АО раскрывает информацию о существенных фактах, то в ленте новостей раскрывается информация о принятии решения о размещении ценных бумаг в форме сообщения о существенном факте (п.п. 1.3, 3.4,13.9.7, абз. второй п. 20.1, п. 20.2 Положения о раскрытии информации, п. 26.1 Стандартов эмиссии)	Не позднее 1 рабочего дня с даты составления протокола общего собрания акционеров (п.п. 13.10, 20.3 Положения о раскрытии информации)
Если АО будет размещать выпуск привилегированных акций такого типа, который АО ранее не размещался, то составляется решение о выпуске акций. Решение подписывается директором АО или уполномоченным им должностным лицом эмитента (п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.5 Стандартов эмиссии)	Сроков не установлено. Но решение о выпуске должно быть составлено с тем расчетом, чтобы утверждение его советом директоров АО состоялось не позднее 6 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.2, 3.3 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО)
Составление отдельного документа, содержащего условия размещения акций. Подписание его директором АО или уполномоченным им должностным лицом (п.п. 1 - 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг)	Сроков не установлено. Но документ должен быть составлен с тем расчетом, чтобы утверждение его советом директоров АО состоялось не позднее 6 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17, п. 2 и п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.2, 3.3, абз. второй п. 6.4 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО)
Председатель совета директоров АО принимает решение о проведении заседания (заочного голосования) совета директоров по вопросам утверждения решения о выпуске акций (при его составлении) и отдельного документа, содержащего условия размещения акций (п. 2 ст. 67, п. 1 ст. 68 Закона об АО)	Заседание (заочное голосование) должно быть проведено с тем расчетом, чтобы утверждение документов состоялось не позднее 6 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17, п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.2, 3.3, абз. второй п. 6.4 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО)
Если АО раскрывает информацию о существенных фактах, то раскрывается информация о проведении заседания совета директоров и его повестке дня в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей (п.п. 1.3, 13.9.2, 15.2 Положения о раскрытии информации)*(2)	Не позднее 1 рабочего дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (п.п. 13.10, 15.3 Положения о раскрытии информации)
Заседание (заочное голосование) совета директоров АО по вопросу об утверждении отдельного документа, содержащего условия размещения акций и решения о выпуске акций (при его составлении)	Конкретный срок с момента принятия решения о проведении заседания (заочного голосования) законом не установлен. Он может определяться в соответствии с уставом АО и (или) внутренним документом АО. Документы должны быть утверждены не позднее 6 месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17,п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.2, 3.3 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО)
Составление протокола совета директоров АО по вопросу об утверждении отдельного документа, содержащего условия размещения акций и решения о выпуске акций (при его составлении)	Не позднее 3 дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов с волеизъявлением членов совета при проведении заочного голосования (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО)
Если составлялось решение о выпуске акций и АО раскрывает информацию о существенных фактах, то раскрывается информация об утверждении решения о выпуске ценных бумаг в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей (п.п. 1.3, 3.4, 13.9.7, абз. третий п. 20.1, п. 20.6 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 1 рабочего дня с даты составления протокола совета директоров АО (п.п. 13.10, 20.7Положения о раскрытии информации)
Составление и подача необходимых документов на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций	Не позднее 3 месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций (п. 5.13 Стандартов эмиссии)
Получение документов, подтверждающих государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций	Государственная регистрация проводится, по общему правилу, в течение 15 рабочих дней. В течение 3 дней с момента принятия решения Банк России должен уведомить АО о принятом решении и направить ему необходимые документы (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.24 Стандартов эмиссии)
Если АО раскрывает информацию о существенных фактах, то в ленте новостей раскрывается информация о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций в форме сообщения о существенном факте (п.п. 1.3, 13.9.7, абз. пятый п. 20.1, п. 20.10 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 1 рабочего дня с даты опубликования информации о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций на официальном сайте Банка России или регистрирующей организации в сети "Интернет" либо с даты получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России или регистрирующей организацией решения о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п.п. 13.10, 20.11 Положения о раскрытии информации)
Если АО не раскрывает информацию о существенных фактах и акции размещаются по открытой подписке, то раскрывается информация в форме: - сообщения о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг путем его опубликования в ленте новостей; - решения о выпуске ценных бумаг, документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (путем опубликования их текстов на странице в сети "Интернет" (ст. 23, п. 26 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.1, 3.2, 4.1, 4.3, 4.4 Положения о раскрытии информации)	Сообщение о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) - не позднее 1 рабочего дня с даты опубликования информации о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) на сайте Банка России, а если регистрация осуществляется регистрирующей организацией - на официальном сайте регистрирующей организации в сети "Интернет", либо с даты получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России или регистрирующей организацией решения о регистрации выпуска, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. Тексты решения о выпуске, документа, содержащего условия размещения ценных бумаг -- не позднее даты начала размещения ценных бумаг (п.п. 4.2, 4.6, 4.7 Положения о раскрытии информации)
Уведомление акционерным обществом акционеров о наличии у них преимущественного права приобретения дополнительных акций АО, размещаемых по подписке (ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об АО)	После регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций и не позднее начала срока их размещения (абз. второй п. 36.10 Стандартов эмиссии)
Если размещаются по открытой подписке, то АО раскрывает информацию о дате начала размещения ценных бумаг в форме сообщения в ленте новостей (ст. 23, п. 26 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.1, 3.2, 5.1, 5.3, абз. второй п. 5.2, п. 5.5 Положения о раскрытии информации)	Не позднее чем за 1 день до даты начала размещения акций (п. 5.4 Положения о раскрытии информации)
Начало размещения акций АО	После регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, и раскрытии информации о цене размещения акций (п. 5 и п. 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 36.2 Стандартов эмиссии)
Если АО раскрывает информацию о существенных фактах, то в ленте новостей раскрывается информация о начале размещения ценных бумаг в форме сообщений о существенном факте (п.п. 1.3, 13.9.7, абз. пятый п. 20.1, п. 20.12 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 1 рабочего дня с даты, с которой начинается размещение акций (п.п. 13.10, 20.13 Положения о раскрытии информации)
При наличии у акционеров акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций АО, размещаемых по подписке, реализация ими такого права (ст. 40, 41 Закона об АО)	Срок действия преимущественного права зависит от условий размещения акций, в том числе от порядка определения цены акций (п. 2 ст. 41 Закона об АО)
Размещение акций по подписке лицам, указанным в решении об увеличении уставного капитала	По окончании срока действия преимущественного права (при его наличии) (абз. пятый п. 35.10 Стандартов эмиссии)
Окончание размещения акций	Срок определяется условиями размещения акций, содержащимися в отдельном документе (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 36.1 Стандартов эмиссии)
Если АО раскрывает информацию о существенных фактах, то в ленте новостей раскрывается информация о завершении размещения ценных бумаг в форме сообщений о существенном факте (п.п. 1.3, 13.9.7, абз. пятый п. 20.1, п. 20.15 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 1 рабочего дня с даты внесения последней приходной записи по лицевому счету (счету депо) первого владельца, а в случае размещения не всех ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) - с даты окончания установленного срока размещения ценных бумаг (п.п. 13.10, 20.16 Положения о раскрытии информации)
Если АО не раскрывает существенные факты и акции размещены путем открытой подписки, то АО раскрывает в ленте новостей сообщение о завершении размещения ценных бумаг (ст. 23, п. 26 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.1, 3.2, абз. восьмой п. 5.2, п.п. 5.3, 5.19 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 1 рабочего дня с даты внесения последней приходной записи по лицевому счету (счету депо) первого владельца, а в случае размещения не всех ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) - с даты окончания установленного срока размещения ценных бумаг (п. 5.19 Положения о раскрытии информации)
Составление отчета об итогах размещения акций. Подписание его директором АО или уполномоченным им должностным лицом АО (п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.6 Стандартов эмиссии)	Срок не установлен, при этом отчет должен быть подан на государственную регистрацию не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, предусмотренного условиями размещения, содержащимися в отдельном документе. Если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги выпуска (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Стандартов эмиссии)
Подача документов на государственную регистрацию в Банк России отчета об итогах размещения акций	Не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, предусмотренного условиями размещения, содержащимися в отдельном документе. Если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги выпуска (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Стандартов эмиссии)
Получение зарегистрированного отчета об итогах размещения акций	Банк России принимает решение в течение 10 рабочих дней с даты получения им документов. В течение 3 дней с момента принятия решения Банк России должен направить АО необходимые документы (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 9.11, 9.19 Стандартов эмиссии)
Если АО не раскрывает информацию о существенных фактах и акции размещались по открытой подписке, раскрывается информация в форме: - сообщения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг путем его опубликования в ленте новостей; - отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг путем опубликования его текста на странице в сети "Интернет" (ст. 23, п. 26 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 3.1, 3.2, 6.1, 6.3, 6.4 Положения о раскрытии информации)	Сообщение - в срок не позднее 1 рабочего дня с даты опубликования информации о государственной регистрации отчета об итогах на сайте Банка России либо с даты получения АО документов, подтверждающих принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. Текст зарегистрированного отчета - не позднее 2 рабочих дней с даты опубликования информации о государственной регистрации отчета на сайте Банка России либо с даты получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п.п. 6.2, 6.5 Положения о раскрытии информации)
Если АО раскрывает информацию о существенных фактах, то в ленте новостей раскрывается информация о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме сообщений о существенном факте (п.п. 1.3, 13.9.7, абз. шестой п. 20.1, п. 20.17 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 1 рабочего дня с даты опубликования информации о государственной регистрации отчета на официальном сайте Банка России либо с даты получения эмитентом документов, подтверждающих принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п.п. 13.10, 20.18 Положения о раскрытии информации)
Внесение изменений в устав АО. Осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций	Срок не установлен (п. 2 ст. 12 Закона об АО)
Подача документов на государственную регистрацию изменений, внесенных в устав АО	Срок не установлен, при этом изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (ст. 14 Закона об АО)
Государственная регистрация изменений, внесенных в устав АО	Не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
Если АО является публичным либо непубличным АО, которое осуществило (осуществляет) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, то оно публикует новую редакцию устава на странице в сети Интернет (абз. четвертый п. 56.2, абз. четвертый п. 56.5, п.п. 63.1, 63.2 Положения о раскрытии информации)	Не позднее 2 дней с даты получения акционерным обществом документов уполномоченного государственного органа, свидетельствующих о государственной регистрации таких изменений (абз. второй п. 63.3 Положения о раскрытии информации)

______________________________

*(1) Общее собрание акционеров принимает решение, если:

- дополнительные акции размещаются по закрытой подписке, то есть среди заранее определенного круга лиц (п. 3 ст. 39 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19);

- размещается более 25% ранее размещенных обыкновенных акций путем открытой подписки (п. 4 ст. 39 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19);

- в остальных случаях, если уставом АО принятие таких решений не отнесено к компетенции совета директоров АО.

*(2) С 01.03.2025 принятие решений советом директором путем заочного голосования возможно во всех АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что раскрытие в ленте новостей информации, связанной с принятием решений совета директоров АО, необходимо и в случае принятия советом директоров решения посредством заочного голосования.

Тема

Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке

См. также

Порядок и сроки осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций АО

Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем открытой или закрытой подписки

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Протокол заседания совета директоров АО о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций