Энциклопедия решений. Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об участнике ООО при переходе прав на долю по договору купли-продажи, дарения или мены (ноябрь 2024)

Изменение в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО при переходе прав на долю

В ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

При переходе прав на долю в уставном капитале изменение сведений об участнике производится регистрирующим органом на основании заявления по форме N Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, представляемой в регистрирующий орган по месту нахождения ООО. В случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона об ООО).

При переходе прав на долю следует учитывать, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, если участник ООО в отношении которого представлены документы на регистрацию, относится к лицам, указанным в пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации. Так как доля в уставном капитале ООО, по общему правилу, переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО), то до тех пор, пока приобретатель доли в уставном капитале ООО будет соответствовать признакам, предусмотренным пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, он будет лишен возможности приобрести долю в уставном капитале ООО. Эта возможность появится у такого лица по истечении указанного в приведенной норме трехлетнего срока. Соответственно, если доля, например, отчуждалась по договору купли-продажи, то при таких обстоятельствах несмотря на наличие подписанного договора купли-продажи доли права и обязанности участника ООО сохранятся за продавцом доли, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, если сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению

Заявителем выступает нотариус, удостоверивший договор, направленный на отчуждение доли. Нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет его в регистрирующий орган в форме электронного документа (абз. третий п. 14 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли она переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения (абз. второй п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Срок предоставления данного заявления нотариусом - в течение 2 рабочих дней после удостоверения сделки, если больший срок не предусмотрен договором (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, если нотариальное удостоверение не требуется

В зависимости от обстоятельств, при которых происходит изменение, заявителями могут быть (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации):

- участник ООО;

- учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника ООО, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;

- правопреемник реорганизованного юридического лица - участника ООО;

- исполнитель завещания;

- лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли (части доли) в уставном капитале ООО;

- иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем в связи с переходом доли (части доли) в уставном капитале ООО.

Если заявителем является юридическое лицо, заявление подаётся руководителем постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам (абз. второй п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В случаях, когда требуется согласие участников ООО на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц либо при продаже доли с публичных торгов, заявление по форме N Р14001 представляется в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения такого согласия. В соответствующем случае к заявлению прилагается документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Применительно к случаям, когда переход прав на долю в ООО не требует согласия участников общества, срок представления документов в регистрирующий орган законодательство не устанавливает. Однако следует иметь в виду, что при таких основаниях перехода доли она считается перешедшей к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). То есть, пока наследник (правопреемник, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица, приобретатель доли на публичных торгах) не представит необходимые документы в регистрирующий орган и тот не внесет в ЕГРЮЛ запись об изменении состава участников ООО, права и обязанности участника общества к этому лицу не перейдут.

Если доля в ООО перешла к обществу (п. 18 ст. 21, п.п. 4-6 ст. 23, ст. 24, ст. 25 Закона об ООО), заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подаётся в течение 1 месяца со дня перехода доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). К заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие основания перехода доли к обществу.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, в регистрирующий орган направляются заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли, а также её последующего распределения, продажи или погашения. Впоследствии при распределении, продаже доли документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абз. второй п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Если изменения в ЕГРЮЛ вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда представляется заверенная в установленном законодательством РФ порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абз. второй п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Заявление формы N Р14001 подписывается заявителем, подлинность подписи которого, по общему правилу, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (такое свидетельствование не требуется, если заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя или подаётся лично заявителем) (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@, далее - Требования).

Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, в заявлении формы N Р14001 заполняются листы В, Г и (или) Д, в зависимости от того, является участник ООО юридическим лицом (российским или иностранным) или физическим лицом.

Внимание

Соответствующий лист заполняется в отношении каждого участника общества (отчуждающего долю в уставном капитале и приобретающего ее, а также в отношении каждого участника отчуждающего долю, и каждого приобретателя доли, если в ЕГРЮЛ одновременно вносятся сведения о нескольких участниках, отчуждающих свои доли в уставном капитале, и (или) о нескольких лицах, которые в связи с этим становятся новыми участниками общества).

В отношении выбывающего из ООО участника (учредителя):

1) В разделе 1 "Причина внесения сведений" соответствующего листа со сведениями об участнике общества проставляется цифровое значение 2.

2) В листе В, Г, или Д со сведениями об участнике, выбывающем (или выбывшем) из общества заполняется раздел 2, в котором приводятся сведения о выбывающем участнике в соответствии со сведениями о нем, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

В отношении нового участника ООО:

1) В разделе 1 "Причина внесения сведений" соответствующего листа со сведениями об участнике общества проставляется цифровое значение 1.

2) В листе со сведениями о новом участнике общества заполняются разделы 3 и 4.

При этом в разделе 4 соответствующего листа формы, содержащем сведения о доле в уставном капитале, помимо номинальной стоимости доли, указывается ее размер в виде одного из показателей: процентов, десятичной дроби или простой дроби (п.п. 7.7, 7.8, 7.9 Требований).

При заполнении формы N Р14001 необходимо учитывать общие требования к оформлению представляемых документов. В частности, форма заявления может быть заполнена как с использованием программного обеспечения, так и вручную. Двусторонняя печать формы заявления не допускается. Незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются (п.п. 1.1, 1.11, 1.17 Требований).

Темы

Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

См. также

Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей

Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО

Изменение сведений в ЕГРЮЛ о паспорте, месте жительстве участников, директора юридического лица

Сделки с долями ООО

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО

Переход доли к ООО (приобретение доли обществом)

Формы документов

Пример заполнения Заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (Р14001)

Практические ситуации

Построить список