Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2014 г. N 08АП-1556/14

город Омск

22 апреля 2014 г.

Дело N А46-14537/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.

судей Литвинцевой Л.Р., Семеновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Копосовой О.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1556/2014) общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" (ОГРН 1085543065827, ИНН 5501215310) на определение Арбитражного суда Омской области от 11 февраля 2014 года (судья Макарова Н.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" (ОГРН 1115543008140, ИНН 5504224295) о процессуальном правопреемстве по делу N А46-14537/2010 по требованию кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 1075501001916, ИНН 5501104602) - о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1075501001894, ИНН 5501104585),

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсный управляющий Кузьмин А.П. - не явился, извещен;

от ООО "Агро-трейдинг" - представитель Манукалова Е.В. (паспорт, по доверенности от 28.01.2014);

от ООО "Альфа" - представитель Винокурова Н.В. (паспорт, по доверенности от 01.06.2013);

от ООО "Финанс-Консалтинг" - представитель Зайцев М.А. (паспорт, по доверенности от 03.04.2014), представитель Степанов И.В. (паспорт, по доверенности от 17.07.2013).

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 23 мая 2011 по делу N А46-14537/2010 общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн") признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Александр Петрович.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Определением арбитражного суда от 20 декабря 2013 года конкурсное производство в отношении ООО "Сатурн" продлено до 23 февраля 2014; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства на 18.02.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-трейдинг" (далее- ООО "Агро-трейдинг", заявитель) в соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А46-14537/2010 по требованию кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Альфа" - о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов ООО "Сатурн".

Определением Арбитражного суда Омской области от 11 февраля 2014 года по делу N А46-14537/2010 заявление ООО "Агро-трейдинг" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора - ООО "Альфа" на его правопреемника - ООО "Агро-трейдинг". Исключено требование кредитора - ООО "Альфа" - в размере 53 650 346,82 рублей, из которых 52 161 987,70 рублей основного долга и 1 488 359,12 рублей процентов, из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Сатурн". Этим же определением включено требование ООО "Агро-трейдинг" в размере 53 650 346,82 рублей, из которых 52 161 987,70 рублей основного долга и 1 488 359,12 рублей процентов в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сатурн".

Не соглашаясь с заменой кредитора в обязательстве, общество с ограниченной ответственностью "Финанс-Консалтинг" (далее - ООО "Финанс-Консалтинг") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Омской области от 11 февраля 2014 года по делу N А46-14537/2010 отменить и принять новый судебный акт об отказе в замене взыскателя.

Основанием для отмены обжалуемого судебного акта, по мнению подателя жалобы, является то, что переуступаемое ООО "Альфа" по договору цессии (об уступке права (требования)) N Ц-1/2013 от 04.12.2013 право требования в размере 53 650 346,82 руб. превышает имевшийся у ООО "Альфа" на момент заключения данного договора объем прав по отношению к ООО "Сатурн", возникших из обязательств (договоров), перечисленных в п. 1.1 данного договора, что не соответствует требованиям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на то, что ООО "Альфа" не вышло полностью из данных обязательств, что не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает права ООО "Сатурн", а также иных конкурсных кредиторов. Считает, что передача ООО "Альфа" права требования к ООО "Сатурн" на общую сумму 53 650 346,82 руб. без указания в договоре цессии (об уступке права (требования)) N Ц-1/2013 от 04.12.2013 всех обязательств, из которых возникли передаваемые права, свидетельствует о несогласованности предмета цессии, что свидетельствует о его недействительности. Кроме того, ООО "Финанс-Консалтинг" изложило письменное ходатайство о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Омской области от 05.02.2014 по делу N А46-14537/2010, до рассмотрения Восьмым арбитражным апелляционным судом настоящей апелляционной жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Финанс-Консалтинг" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Альфа" и ООО "Агро-трейдинг" просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда Омской области от 11 февраля 2014 года по делу N А46-14537/2010, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения в виду следующего.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Омской области от 13.04.2011 по делу N А46-14537/2010 требование ООО "Альфа" в размере 45 918 074,39 рублей, в том числе 5 396 364,62 рублей - как требование по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сатурн".

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.04.2012 по делу N А46-14537/2010 требование ООО "Альфа" в размере 9 400 000,00 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО. "Сатурн".

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2012 по делу N А46-14537/2010 требование ООО "Альфа" в размере 37 088 259, 12, из которых 25 599 900 рублей основного долга и 1 488 359,12 рублей проценты, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сатурн".

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и соответствие сделки требованиям закона.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Основанием для обращения ООО "Агро-трейдинг" в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора по делу на процессуального правопреемника явился договор уступки права (цессии) N Ц-1/2013 от 04.12.2013.

В апелляционной жалобе ООО "Финанс-Консалтинг" ставит под сомнение факт надлежащего правопреемства между ООО "Альфа" и ООО "Агро-трейдинг", полагает не согласованными существенные условия договора цессии.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод в силу следующего.

Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Уступаемое ООО "Альфа" ООО "Агро-трейдинг" по договору уступки права (цессии) N Ц-1/2013 от 04.12.2013 право требования в достаточной степени конкретизировано.

Доводы, приведенные ООО "Финанс-Консалтинг" в апелляционной жалобе, могли приводиться сторонами цессии, как могущими иметь соответствующую законную заинтересованность. Свою соответствующую заинтересованность ООО "Финанс-Консалтинг" не обосновал.

Стороны цессии факт перехода прав требования, подтвержденных определениями суда, подтверждают.

Спора о передаче цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право требования, не имеется.

Наличие обязательства ООО. "Сатурн" перед первоначальным кредитором подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, определённо указанными в тексте договора цессии.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители цедента и цессионария подтвердили отсутствие разногласий по предмету уступки - обязательства, подтвержденные указанными в тексте цессии определениями о включении требования ООО "Альфа" в реестр требований кредиторов ООО "Сатурн".

Предположения подателя жалобы, что переуступаемое ООО "Альфа" по договору цессии (об уступке права (требования)) N Ц-1/2013 от 04.12.2013 право требования в размере 53 650 346,82 руб. превышает имевшийся у ООО "Альфа" на момент заключения данного договора объем прав по отношению к ООО "Сатурн" суд отклоняет.

Должник не может быть обязан оплатить в пользу нового кредитора более, чем установлено определениями о включении требований первоначального кредитора в реестр с учетом состоявшегося правомерного исполнения из конкурсной массы.

Оснований для вывода о ничтожности цессии заявителем жалобы не приведено.

По основаниям, предусмотренным для оспаривания сделок, цессия в установленном порядке не оспорена.

Стоимость уступленного права объяснена цедентом и цессионарием оценкой ими степени платежеспособности должника и, соответственно, потенциальной степени удовлетворения включенных в реестр требований.

Наличие у подателя апелляционной жалобы самостоятельных правоотношений с цедентом и нарушение совершенной цессией прав и законных интересов подателя апелляционной жалобы может влечь оспаривание цессии с раскрытием в процессуальном порядке оснований для признания её недействительной.

Наличие в Арбитражном суде Омской области спора относительно действительности договора цессии не свидетельствует об отсутствии возможности для проведения замены ООО "Альфа" на его процессуального правопреемника - ООО "Агро-трейдинг".

В случае удовлетворения требований ООО "Финанс-Консалтинг" по делу А46-1376/2014, последний вправе обратиться с заявлением о пересмотре обжалуемого определения по вновь открывшимся обстоятельствам в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ.

Довод ООО "Финанс-Консалтинг", что ООО "Альфа" не вышло полностью из данных обязательств, опровергнут изложенной цедентом и цессионарием при рассмотрении вопроса о процессуальной замене позицией, согласно которой оба лица заявили о полной замене цедента на цессионария как кредитора ООО "Сатурн".

Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 11 февраля 2014 года по делу N А46-14537/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Л.Р. Литвинцева Т.П. Семёнова