Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 г. N 18АП-5162/14

г. Челябинск

08 июля 2014 г.

Дело N А47-625/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Пивоваровой Татьяны Анатольевны Звонарева Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2014 по делу N А47-625/2012 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности (судья Ананьева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Пивоваровой Татьяны Анатольевны Звонарев Владимир Александрович (паспорт, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2014),

представители:

Лукьянчикова Сергея Петровича - Акимов В.В. (паспорт, доверенность от 21.01.2014),

Урусова Олега Павловича - Бурьянов С.В. (паспорт, доверенность от 22.05.2012),

Богданова Дмитрия Владимировича - Бурьянов С.В. (паспорт, доверенность от 03.05.2012).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.05.2013 индивидуальный предприниматель Пивоварова Татьяна Анатольевна (ОГРНИП 307565806100120, ИНН 560910493494, далее - должник) признана банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Звонарев Владимир Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 10.12.2010, 11.05.2011, заключенных между должником и Лукьянчиковым Сергеем Петровичем (далее - ответчик), возложении на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства.

Определением суда от 03.04.3014 (резолютивная часть от 05.02.2014) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 8 000 рублей.

С определением суда от 03.04.2014 не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить полностью, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

Заявитель жалобы со ссылкой на положения пункта 3 статьи 9, пункта 2 статьи 65, подпункта 10 пункта 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Конституционного Суда Российской Федерации указал, что, признавая обстоятельства оплаты отчужденных на основании оспариваемых сделок транспортных средств установленными, суд подтверждением такой оплаты счел произведенные иными юридическими лицами за ответчика соответствующие действия, но не исследовал и на обсуждение сторон не выносил вопрос об обстоятельствах возврата ответчиком денежных средств этим лицам. Исходя из положений пункта 1 статьи 454, статей 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата товара является одной из основных обязанностей покупателя, в связи с чем, отсутствие последующих расчетов между ответчиком и третьими лицами может, по мнению заявителя жалобы, свидетельствовать об отсутствии у него изначального намерения исполнить оспариваемые договоры в части расчетов с должником. Ссылка суда на агентский договор доводы конкурсного управляющего не опровергает, данный договор сам по себе свидетельствует о сохранении за должником контроля над спорными активами. Суд, сославшись на положения статьи 223, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, указав, что для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора, не нашел оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми в связи с их фактическим исполнением сторонами и совершением ими действий, связанных с действиями по передаче товара. Однако, суд не принял во внимание, что в соответствии с положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой и не влечет правовых последствий с момента ее совершения. Ничтожность оспариваемых сделок означает, что право собственности на объекты не переходило к другому лицу и оставалось за должником. Суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, те из них, которые суд посчитал установленными, не доказаны, суд неправильно применил нормы материального права.

Ответчик представил отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы со ссылкой на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Судебное разбирательство, назначенное в апелляционной инстанции на 02.06.2014, откладывалось до 01.07.2014 для получения дополнительных доказательств и пояснений.

Определением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 в составе суда, в связи с отпуском судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А., произведена замена указанных судей на судей Серкову З.Н. и Бабкину С.А. Рассмотрение дела производится с самого начала.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика представил дополнения к отзыву и дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения апелляционного суда.

Представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Представитель конкурсных кредиторов Урусова Олега Павловича, Богданова Дмитрия Владимировича в судебном заседании поддержал позицию, изложенную конкурсным управляющим.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.12.2010 между должником (продавец) и Лукьянчиковым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортные средства в количестве 41 единицы стоимостью 28 227 000 руб. (пункты 1.1, 3.2, 3.1.1 договора, приложение N 1 к договору).

По акту приема-передачи, который является приложением N 1 к договору, транспортные средства в количестве 41 единицы были переданы должником Лукьянчикову С.П. (т. 1, л.д. 21, 24):

- марка, модель: TATRA-T815-290N3T; государственный регистрационный знак: О 930 СО 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N3T8K042924; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-T815-290N25; государственный регистрационный знак: С 097 OA 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N258K043712; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-T815-290N25; государственный регистрационный знак: С 098 OA 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N258K043711; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-815; государственный регистрационный знак: О 097 УУ 56; идентификационный номер (VIN): TNT815S1BHB053132; год выпуска: 1987;

- марка, модель: TATRA-815; государственный регистрационный знак: Р 058 ВО 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK020809; год выпуска: 1990;

- марка, модель: TATRA-815C-1A; государственный регистрационный знак: Р 967 ВО 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021203; год выпуска: 1989;

- марка, модель: TATRA-T815-290N3T; государственный регистрационный знак: О 931 СО 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N3T8K042925; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-815; государственный регистрационный знак: Р 048 УР 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021250; год выпуска: 1989;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АО 7790 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231080000655; год выпуска: 2008;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АО 7791 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231080000656; год выпуска: 2008;

- марка, модель: ТОНАР-9523; государственный регистрационный знак: АН 2775 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95230070000713; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ТОНАР-9523; государственный регистрационный знак: АН 2776 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95230070000714; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АН 5046 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231070000300; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АН 5971 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231070000303; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГАЗ-27057; государственный регистрационный знак: О 513 ТН 56; идентификационный номер (VIN): Х9627057080603878; год выпуска: 2008;

- марка, модель: УАЗ-396259; государственный регистрационный знак: М 265 РВ 56; идентификационный номер (VIN): ХТТ39625940405869; год выпуска: 2004;

- марка, модель: ГАЗ-27057; государственный регистрационный знак: О 065 ЕТ 56; идентификационный номер (VIN): Х9627057070546866; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГАЗ-27527; государственный регистрационный знак: О 811 АК 56; идентификационный номер (VIN): Х9627527050402760; год выпуска: 2005;

- марка, модель: ГАЗ-27057; государственный регистрационный знак: Р 673 OA 56; идентификационный номер (VIN): Х9627057070522778; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГA3-33022Z; государственный регистрационный знак: Р 917 KB 56; идентификационный номер (VIN): X9U33022Z80005702; год выпуска: 2008;

- марка, модель: ГАЗ-33022Р; государственный регистрационный знак: Р 046 КТ 56; идентификационный номер (VIN): X9U33022P70004341; год выпуска: 2007;

- марка, модель ТС: ГАЗ-32213; государственный регистрационный знак: О 387 НХ 56; идентификационный номер (VIN): Х9632213070519529; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГАЗ-32213; государственный регистрационный знак: О 064 ЕТ 56; идентификационный номер (VIN): Х9632213070541389; год выпуска: 2007;

- марка, модель: -5675А1; государственный регистрационный знак: Р 622 ОК 56; идентификационный номер (VIN): X895675A190BJ6851; год выпуска: 2009;

- марка, модель: ГАЗ-66; государственный регистрационный знак: О 810 АК 56; идентификационный номер (VIN): ХТН006611М0686024; год выпуска: 1991;

- марка, модель: ГАЗ-САЗ-3511; государственный регистрационный знак: М 662 СК 56; идентификационный номер (VIN): ХТН006631Р0746422; год выпуска: 1993;

- марка, модель: САЗ-82993; государственный регистрационный знак: AM 1935 56; идентификационный номер (VIN): ХЗЕ82993040000323; год выпуска: 2004;

- марка, модель: ЧМЗАП-99904; государственный регистрационный знак: АО 2319 56; идентификационный номер (VIN): XTS99904090000036; год выпуска: 2009;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: О 116 РХ 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 131, 952524); год выпуска: 1983;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: Р 047 РО 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 130, 113435); год выпуска: 1988;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: О 821 АК 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 130, 083800); год выпуска: 1981;

- марка, модель: ЗИЛ-131 Н МРС AT Ml; государственный регистрационный знак: О 933 ВК 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 130, 181134); год выпуска: 1981;

- марка, модель: ЗИЛ-131Н; государственный регистрационный знак: О 728 АК 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 508400, 154111); год выпуска: 1986;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: Р 850 XX 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 131, 921580); год выпуска: 1980;

- марка, модель: TATRA-85P176 УДС-114А; государственный регистрационный знак: О 823 АК 56; идентификационный номер (VIN): TNU85P176JK067971; год выпуска: 1988;

- марка, модель: TATRA-T815-250R21 UDS-114R; государственный регистрационный знак: О 744 ХЕ 56; идентификационный номер (VIN): TNU250R216T040647; год выпуска: 2006;

- марка, модель: TATRA-УДС-114; государственный регистрационный знак: О 998 ХО 56; идентификационный номер (VIN): TNU21EP114K037391; год выпуска: 2004;

- марка, модель: -UDS-114 T815-280R21; государственный регистрационный знак: О 995 ОР 56; идентификационный номер (VIN): TNU280R218T042775; год выпуска: 2008;

- марка, модель: -UDS-114R T815-250R21; государственный регистрационный знак: О 475 ОР 56; идентификационный номер (VIN): TNU250R217T042470; год выпуска: 2007;

- марка, модель: SUZUKI-GRAND VITARA; государственный регистрационный знак: Н 812 СТ 56; идентификационный номер (VIN): JSAFTD62V00115282; год выпуска: 2000;

- марка, модель: TOYOTA-HILUX SURF; государственный регистрационный знак: О 045 КА 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя: 1KD, 0996600); год выпуска: 2003.

Согласно расписке от 10.12.2010 должник получил от Лукьянчикова С.П. денежные средства в сумме 28 227 000 рублей по договору купли-продажи транспортных средств от 10.12.2010.

11.05.2011 между должником (продавец) и Лукьянчиковым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство (марка, модель: TATRA-815C1; государственный регистрационный знак: С 778 ТТ 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021116; год выпуска: 1985) стоимостью 1 000 000 рублей (пункты 1.1, 3.2, 3.1.1 договора, приложение N 1 к договору).

В силу п. 4.2 договора он является актом приема-передачи (т. 1, л.д. 27).

Согласно расписке от 11.05.2011 должник получил от Лукьянчикова С.П. денежные средства в сумме 1 000 000 рублей по договору купли-продажи транспортных средств от 11.05.2011 (т. 1, л.д. 30).

Конкурсный управляющий полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств от 10.12.2010 и от 11.05.2011 были заключены должником и Лукьянчиковым С.П. лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, являются мнимыми сделками, обратился в суд с настоящим заявлением.

Заявитель сослался на следующие обстоятельства.

Из справки общества с ограниченной ответственностью "НПП "БЕЛАН" (далее - общество "НПП "БЕЛАН" от 27.03.2013, справки о доходах физического лица за 2012 год N 10 от 28.02.2013, копии трудовой книжки ответчика следует, что его финансовое положение не позволяло предоставить должнику денежные средства в сумме 29 227 000 рублей.

Определением суда от 22.03.2012 в отношении должника введено наблюдение и наложен арест на имущество должника, за исключением имущества, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание (т. 1, л.д. 34).

На момент составления судебным приставом-исполнителем актов о наложении ареста (описи имущества) от 02.08.2012, 08.08.2012, 14.08.2012, 15.08.2012 и 17.08.2012 (т. 1, л.д. 45-104), предметом которых являлись спорные транспортные средства, должник не оспаривал принадлежность ему арестованного имущества и не представлял судебному приставу-исполнителю доказательств перехода прав на спорные автомобили к ответчику. Следовательно, по мнению заявителя, имущество, указанное в оспариваемых договорах купли-продажи транспортных средств, ответчику должником не передавалось, продолжая находиться по тому же адресу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.11.2012 по делу N А47-12649/2012 (т. 1, л.д. 112) установлено, что транспортные средства арестовывались в присутствии должника, за исключением ареста, осуществленного 20.08.2012. На момент ареста имущество находилось в аренде у общества "НПП "БЕЛАН" по договорам аренды транспортных средств без экипажа, заключенным между обществом "НПП "БЕЛАН" и должником, от 01.01.2012 N 01/12 (расторгнут 13.04.2012) (т. 1, л.д.136) и N 44 от 15.04.2012 (т. 2, л.д.15). В решении отражено, что по представлению должника, изъятие транспортных средств противоречит положениям законодательства о банкротстве, поскольку препятствует ему в получении прибыли от непосредственного использования имущества, а значит, и возможности рассчитаться с кредиторами и прекратить дело о банкротстве.

В деле о банкротстве должника ответчик с заявлением об освобождении имущества из-под ареста не обращался, акт совершения исполнительных действий от 24.08.2012 (проверка судебным приставом сохранности имущества должника) подписан ответчиком без каких-либо возражений (т. 1, л.д. 154-156).

Возражений по предъявленным Федеральной налоговой службой требованиям о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по транспортному налогу и пени, начисленным в отношении транспортных средств, являющихся предметом оспариваемых сделок, должником не заявлено (т. 2 л.д. 1-7).

Действий, направленных на перерегистрацию транспортных средств в органах безопасности дорожного движения, должник и ответчик не предпринимали, что следует из апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 02.09.2013 по делу N 33-4791/2013 (т. 2, л.д. 8-12).

Поскольку транспортные средства ответчиком не были оплачены, денежные средства на расчетный счет не вносились, в кассе должника отсутствуют (т. 2, л.д. 101-102, 137-150, т. 3, л.д. 2-14, 31-33), заявитель просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде односторонней реституции и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Пивоваровой Т.А. транспортные средства.

Возражая по заявлению, ответчик первоначально в отзыве и дополнениях к нему (т. 2, л.д. 130-136, т. 3, л.д. 44-66) указывал, что занимается строительными работами, перевозкой грузов для строительных работ на арендованной технике, в связи с чем, было принято решение о приобретении техники самостоятельно. В связи с получением информации о намерении должника продать технику, заключен целевой договор займа с гражданином Казахстана на сумму 28 300 000 рублей, а после заключения договора купли-продажи транспортных средств - с заимодавцем заключен договор залога транспортных средств. В подтверждение данных обстоятельств представил договоры займа и залога.

Затем в ходе судебного разбирательства представитель ответчика заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу представленного до 28.01.2014 отзыва с документами, которое судом удовлетворено.

Судом первой инстанции приняты во внимание возражения ответчика, изложенные в дополнительном отзыве, и основанные на документах, представленных в арбитражный суд 28.01.2014, в соответствии с которыми ответчик полагает, что оспариваемые сделки не являются мнимыми, так как реально исполнены сторонами, должником и ответчиком был подписан передаточный акт, у покупателя в установленном порядке возникло право собственности, расчет за приобретенную технику был произведен за ответчика третьими лицами путем перечисления безналичных денежных средств на расчетные счета должника, передача транспортных средств в аренду производилась должником на основании заключенного с ответчиком агентского договора на управление транспортными средствами от 10.01.2011 (т. 4, л.д. 1-4).

Должником представлен письменный отзыв, согласно которому должник выразил несогласие с заявленными конкурсным управляющим требованиями, пояснив, что возражений относительно наложения ареста на транспортные средства не заявлял, так как в органах безопасности дорожного движения транспортные средства были зарегистрированы за должником, снятие с учета транспортных средств и их регистрация за ответчиком своевременно не были произведены по причине потери паспортов транспортных средств и необходимости получения дубликатов, в связи с нахождением техники в других регионах РФ в связи с исполнением контрактов, а позже - по причине судебных тяжб и наложения ареста. Поскольку начисление транспортного налога в отношении транспортных средств напрямую связано с наличием регистрации транспортных средств за конкретным налогоплательщиком, должником не были заявлены возражения по требованиям уполномоченного органа о включении суммы долга в реестр требований кредиторов (т. 3, л.д. 116).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что представленными в дело документами подтверждается фактическое исполнение сделок купли-продажи должником и ответчиком, сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара. Суд посчитал, что не заявление возражений ответчиком и должником при наложении судебным приставом-исполнителем ареста на транспорт и не обращение в суд с заявлением об исключении имущества из описи и ареста, а также не заявление должником возражений по требованиям уполномоченного органа в отношении транспортного налога не свидетельствует о мнимости договоров. Суд посчитал, что факт нахождения транспортных средств на территории, принадлежащей должнику, на момент составления актов о наложении ареста в августе 2012 года, не подтверждает доводов заявителя о том, что транспортные средства фактически должником ответчику 10.12.2010 и 11.05.2011 не передавались, поскольку право совершения действий, связанных с управлением движимым имуществом - транспортными средствами, было передано ответчиком должнику по условиям агентского договора от 10.01.2011.

Выводы суда первой инстанции следует признать ошибочными в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 166 того же Кодекса следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. Из определения мнимой сделки следует, что в результате ее заключения не происходит никакой фактической передачи имущества, прав или обязанностей, а сделка совершается лишь для вида, хотя и оформляется соответствующим образом. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Суд апелляционной инстанции полагает, что материалами дела доказан факт заключения мнимых сделок, исходя из следующего.

Приобретаемое имущество, исходя из его назначения и количества, не могло использоваться для личных нужд. Между тем, ответчик в качестве предпринимателя не зарегистрирован, доказательств наличия намерений на осуществление данных действий не представил.

Сведений, документально подтвержденных о том, что на момент приобретения транспортных средств (декабрь 2010 года, май 2011 года) ответчик располагал имуществом, на территории которого будет осуществляться хранение (стоянка, ремонт и т.д.) спорных транспортных средств, не представлено. Недвижимое имущество (здания, строения и земельный участок) приобретено ответчиком по истечении значительного периода времени - лишь в декабре 2012 года и в феврале 2013 года (т.4, л.д. 22-27).

Договоры купли-продажи содержат условие о том, что полная оплата производится покупателем в момент подписания договора, покупатель уплачивает цену договора путем передачи наличных денежных средств продавцу, о чем составляется соответствующий документ. В подтверждение расчетов представлены расписки от 10.12.2010, 11.05.2011 о передаче ответчиком должнику денежных средств на сумму 28 227 000 рублей и 1 000 000 рублей соответственно. Ни договоры, ни расписки не содержит сведений о том, что расчет возможен и осуществлен третьими лицами за ответчика.

В ходе судебного разбирательства представлены дополнительные соглашения от 10.10.2010, 11.05.2011 к оспариваемым сделкам, в которых указано на возможность оплаты любым способом, который не запрещен, в случае исполнения обязанности покупателя по уплате цены договора третьим лицом, покупатель вправе потребовать от продавца документ, подтверждающий получение соответствующих денежных средств, в том числе составленный в произвольной форме. Кроме того, исключено из приложения N 1 к договору от 10.12.2010 2 транспортных средства на общую сумму 2 400 000 рублей, в связи с чем, изменена цена договора до 25 827 000 рублей (т. 4, л.д. 17, 18). При этом, в данных соглашениях не отражено, что оплата уже произведена третьими лицами в каком-либо размере, а соглашения не согласуются с данными расписок (в том числе по цене) и акту приема-передачи. Сведений о возврате ответчиком должнику транспортных средств, указанных в соглашении от 10.12.2010, и переданных должником ответчику по акту от 10.12.2010, не имеется.

Представленные сведения о доходах ответчика указывают на отсутствие возможности осуществления расчетов на такую сумму в спорный период: в 2010 году доход составил 85 651,85 рублей, в 2011 году - 86 909,41 рублей (т.3, л.д. 93-95).

Позиция ответчика по вопросу происхождения денежных средств, использованных в расчетах, по мнению апелляционной инстанции, также носит противоречивый характер: сначала указывалось на наличие договоров займа с гражданином Казахстана, в подтверждение чего представлялись соответствующие договоры займа (от 25.11.2010, содержащий отметку о получении денежных средств в размере 28 300 000 рублей) и залога спорных транспортных средств (41 единица) (т. 3, л.д. 58-66), затем представлялись документы о том, что расчет с должником на сумму 26 827 000 рублей за ответчика произведен разными юридическими лицами (в том числе работодателем ответчика). При этом, расписки о передаче денежных средств датированы днем подписания договоров без ссылок на оплату третьими лицами за ответчика, тогда как письмо общества "НПП "БЕЛАН", адресованное должнику, об изменении в назначении платежей на общую сумму 6 695 500 рублей, осуществленных в период 12.03.2010-30.12.2010 за оказание услуг спецтехникой, с просьбой считать их произведенными за ответчика по договору от 10.12.2010, составлено и получено должником 30.12.2010 (т.4, л.д. 28-29). Доказательств того, что об изменении в назначениях платежей (по истечении значительного периода времени с момента их совершения, т.4, 28-29, 30, 32, 53-55) был проинформирован банк, не имеется. Кроме того, данные уведомления не содержат указаний на то, в счет исполнения каких обязательств третьих лиц с ответчиком, производится изменение назначения платежа. Тогда как в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчик указал на наличие заемных правоотношений с третьими лицами, представив договоры займа. При этом, в договорах займа с обществом "УралТрансКом", обществом ВКБ "Гарант" от 10.12.2010 отражено, что заимодавец обязуется передать заемщику денежные средства в течение 1 банковского дня со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника по договору купли-продажи транспортных средств от 10.12.2010, заключенного между должником и ответчиком, что не согласуется с уведомлениями об изменении назначения платежей, осуществленных в период с 15.01.2010 по 04.10.2010 (т.4, л.д. 32, 53-55) и расписками.

Представленные в подтверждение оплаты документы не согласуются и с книгой доходов и расходов должника (содержащей отметку налогового органа, т. 2, л.д. 137-150), в которую изменения соответствующие в установленном порядке не вносились (доказательств обратного не представлено). Сам должник от представления объяснений по вопросу факта оплаты уклонился.

Изменение пояснений объяснено не согласованием позиции представителя с его доверителем. Между тем, учитывая характер спора, его предмет и цену сделок, а также факт представления доказательств в подтверждение первоначальной позиции такие пояснения представляются неразумными и не убедительными.

Ответчик указывал на наличие с должником агентских правоотношений, в подтверждение чего представлен агентский договор (т. 4, л.д. 11-13) и договоры аренды, заключенные должником, действующим как агентом. Между тем, в деле имеются и договоры аренды, заключенные в 2012 году самим должником как арендодателем со ссылкой на наличие права собственности на транспортные средства (например, т.1, л.д. 136-153). Разумных пояснений наличия таких обстоятельств не приведено.

Мер к перерегистрации транспортных средств в органах безопасности дорожного движения на протяжении длительного периода времени не принято. Разумного объяснения не принятия таких мер не приведено. Утрата паспорта транспортного средства была установлена лишь в отношении нескольких единиц, препятствий к осуществлению действий по регистрации остальных транспортных средств за ответчиком не установлено.

Доказательств несения ответчиком расходов на содержание имущества в период с момента заключения договоров (декабрь 2010 года, мая 2011 года) не представлено. К сведениям, представленным суду апелляционной инстанции по запросу, суд относится критически, учитывая, что о наличии таких обстоятельств в ходе рассмотрения в суде первой инстанции не заявлено, возможность несения расходов документально не подтверждена, при этом, требования уполномоченного органа об уплате транспортного налога, установлены в реестр к должнику при отсутствии возражений с его стороны, а доказательств их возмещения ответчиком должнику не имеется.

Суд апелляционной инстанции учитывает и поведение должника и ответчика в ходе совершения исполнительных действий, не оспаривавших право собственности должника на транспортные средства, в последующем не заявивших об освобождении имущества из под ареста.

Пояснения, приведенные в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу, суду первой инстанции не приводились, все взаимоотношения ответчика, должника с третьими лицами не раскрывались, несмотря на доводы и возражения конкурсного управляющего и кредиторов, при этом, вновь представленные пояснения и документы не согласуются с пояснениями и документами представленными ранее суду первой инстанции, в связи с чем, суд апелляционной инстанции с учетом вышеустановленных обстоятельств к ним относится критически.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые сделки купли-продажи носили мнимый характер, совершались лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, не были направлены на переход права собственности на транспортные средства к ответчику, в связи с чем, подлежат признанию недействительными.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что последствия недействительности сделок могут быть применены лишь в виде односторонней реституции - в виде возврата должнику ответчиком переданных ему транспортных средств, учитывая, что факт нахождения транспортных средств у ответчика подтвержден материалами дела и не оспорен, а достаточных, достоверных и допустимых доказательств осуществления оплаты ответчиком за переданные ему транспортные средства не представлено, принимая во внимание, что имеющиеся в деле документы по указанному вопросу носят противоречивый характер и с достоверностью не подтверждают необходимых обстоятельств.

Следовательно, определение от 03.04.2014 подлежит отмене, а жалоба удовлетворению, поскольку выводы суда, изложенные в нем, не соответствуют фактическим обстоятельствам (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обращении с заявлением конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Доказательств ее уплаты на момент вынесения обжалуемого судебного акта не представлено. Учитывая, что требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению, государственная пошлина в размере 8 000 рублей за рассмотрение заявления, учитывая предмет спора (оспаривались две самостоятельные сделки), в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

При обращении с апелляционной жалобой конкурсный управляющий уплатил государственную пошлину в размере 2 000 рублей (чек-ордер от 15.04.2014). Поскольку имеются основания для удовлетворения жалобы, расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению конкурсному управляющему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2014 по делу N А47-625/2012 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Пивоваровой Татьяны Анатольевны Звонарева Владимира Александровича - удовлетворить.

Заявление конкурсного управляющего Звонарева Владимира Александровича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли - продажи транспортных средств от 10.12.2010 и от 11.05.2011, заключенные между Пивоваровой Татьяной Анатольевной и Лукьянчиковым Сергеем Петровичем.

Обязать Лукьянчикова Сергея Петровича возвратить в конкурсную массу индивидуального предпринимателя Пивоваровой Татьяны Анатольевны следующие транспортные средства:

- марка, модель: TATRA-815C1; государственный регистрационный знак: С 778 ТТ 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021116; год выпуска: 1985.

Взыскать с Лукьянчикова Сергея Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 8 000 рублей.

Взыскать с Лукьянчикова Сергея Петровича в пользу конкурсного управляющего Звонарева Владимира Александровича 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина
З.Н. Серкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.