Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2010 г. N 12АП-7975/10

г. Саратов

09 декабря 2010 г.

Дело N А12-228/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Камериловой В.А.,

судей: Жаткиной С.А., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Успановой Д.Г.,

стороны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитина С.А. на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 сентября 2010 года по делу N А12-228/2009, судья Мигаль А.Н.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения", г. Волгоград

по заявлению жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитина С.А. об оспаривании сделки - договора купли-продажи N 60-09/08 от 10.09.2008

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитин С.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 60- 09/08 от 10.09.2008, заключенного между ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" и ООО "Волгоградский электромеханический завод". Конкурсный управляющий ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" просит суд признать недействительным договор купли-продажи N 60-09/08 от 10.09.2008; признать недействительным заявление директора ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" от 15.05.2009 N 26/05-09 о снятии судна с классификационного учета; применить последствия недействительности сделки: обязать ООО "База ТК", являющееся правопреемником ООО "Волгоградский электромеханический завод", возвратить ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" все полученное по сделке, а именно: судно "БТ-1510", идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г.Рыбинск, а также судовые документы Российского Речного Регистра на т/х "БТ-1510".

26.08.2010 от конкурсного управляющего ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" поступили уточнения, в которых конкурсный управляющий просит суд признать недействительным договор купли-продажи N 60-09/08 от 10.09.2008; признать недействительным заявление директора ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" от 15.05.2009 N 26/05-09 о снятии судна с классификационного учета; применить последствия недействительности сделки: обязать ООО "База ТК", являющееся правопреемником ООО "Волгоградский электромеханический завод", возвратить ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" все полученное по сделке, а именно: судно "БТ-1510", идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г.Рыбинск, а также судовые документы Российского Речного Регистра на т/х "БТ-1510"; обязать ООО "Анри", являющееся правопреемником ООО "Волгоградский электромеханический завод", возвратить ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" все полученное по сделке, а именно: судно "БТ-1510", идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г.Рыбинск, а также судовые документы Российского Речного Регистра на т/х "БТ-1510". Судом приняты уточнения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 сентября 2010 года по делу N А12-228/2009 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Закрытого акционерного общества "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитин С.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.

Заявитель полагает, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего Кагитина С.А., теплоход был реализован по заниженной цене.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, и суд в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Из материалов дела следует, 10.09.2008 между ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" и ООО "Волгоградский электромеханический завод" был заключен договор N 60-09/08 купли-продажи, по условиям которого ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" обязалось передать в собственность ООО "Волгоградский электромеханический завод", а последний принять и оплатить судно "БТ-1510", идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г.Рыбинск. Стоимость судна составляет 77154,92 руб. (пункт 2 договора).

10.09.2008 стороны подписали акт приема-передачи судна. Согласно свидетельству о праве собственности на судно серии ТВ N 0006558, судно "БТ-1510", идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985 г. Рыбинск принадлежит ООО "Волгоградский электромеханический завод", на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр Российской Федерации под 24-405 от 10.08.2009.

25.12.2008 в суд поступило заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения". Определением суда от 19.03.2009 в отношении ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кагитин С.А.

Решением суда от 21.07.2009 ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 04.08.2009 конкурсным управляющим утвержден Кагитин С.А.

Конкурсный управляющий ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения" Кагитин С.А., считая, что оспариваемая сделка заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). По смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор купли-продажи N 60-09/08 от 10.09.2008 является возмездной сделкой, условия которой исполнены сторонами надлежащим образом.

Так, ЗАО "Волгоградский завод транспортного машиностроения", по акту от 10.09.2008 произведена передача судна "БТ-1510", идентификационный номер В-03-355, тип и назначение: разъездной теплоход, год и место постройки: 1985, г.Рыбинск, а со стороны ООО "Волгоградский электромеханический завод" - оплата договорной цены в полном объеме (платежные поручения N 511 от 10.12.2008 на сумму 57 154,92 руб., N 507 от 09.12.2008 на сумму 20 000 руб.).

Как правильно указал суд первой инстанции, причитающиеся в качестве оплаты по оспариваемому договору денежные средства, использованы ЗАО "ВЗТМ" в процессе текущей хозяйственной деятельности общества, на погашение долгов за потребленную тепловую энергию.

Факт заключения ЗАО "ВЗТМ" договора о кредитной линии от 19.02.2008 с ОАО "ТрансКредитБанк" для пополнения оборотных средств, также указывают на принятие ЗАО "ВЗТМ" мер для сохранения стабильности своего финансового положения.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно. В силу статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Статья 268 Кодекса предусматривает, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка заключена в целях предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими, принимая во внимание произведенную ответчиком полную оплату по договору купли-продажи судна.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции дал неверную правовую оценку письму оценочной компании ООО "Норма-Альянс" от 16.08.2010 отклоняется судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции правомерно указал, что указанное письмо в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего стоимость судна "БТ-1510", поскольку не является допустимым доказательством, поскольку оценка самого предмета купли-продажи не проводилась.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 сентября 2010 года по делу N А12-228/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

С.А. Жаткина Ф.И. Тимаев