Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2015 г. N 13АП-29897/14

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2015 г.

Дело N А21-2381/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Лебедь А.Л.

при участии:

от Дударева А.Н.: не явился, извещен,

от Алеминова И.М.: не явился, извещен,

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29897/2014) Дударева А.Н.

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.10.2014 по делу N А21-2381/2013 (судья Маркова Л.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Автоколонна" Солдатова О.В. к Алеминову И.М. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2013 ООО "Автоколонна" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Солдатов Олег Викторович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2012, заключенного между ООО "Автоколонна" и Алеминовым И.М. (далее - ответчик) и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:

- производственный корпус общей площадью 1797 кв.м. литера В., кадастровый номер 39:02:010007:0030:27:206:002:000058900:0003, количество этажей 1, адрес: Калининградская область, г.Гвардейск, ул.1-ая Северная, д. 7;

- земельный участок из земель населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания объектов недвижимости площадью 14010 кв.м., кадастровый номер: 39:02:010007:81, адрес: Калининградская область, г. Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7;

- земельный участок из земель населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания объектов недвижимости площадью 22040 кв.м., кадастровый номер: 39:02:010007:82, адрес: Калининградская область, г. Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7;

- незавершенный строительством модуль под крытую автостоянку автобусов общей площадью 865,5 кв.м. литера Г., кадастровый номер: 39:02:010007:0030:27:206:002:000058900:0004, адрес: Калининградская область, г.Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7;

- мойка общей площадью 580,3 кв.м. литера Б., кадастровый номер 39:02:010007:0030:27:206:002:000058900:0002, адрес: Калининградская область, г.Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7;

- здание КТП общей площадью 190 кв.м. литера А с асфальтированной территорией и забором, кадастровый номер: 39:02:010007:0030:27:206:002:000058900:0001, адрес: Калининградская область, г.Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дударев Анатолий Николаевич и Суслин Михаил Михайлович.

Определением от 29.10.2014 суд признал недействительным договор купли продажи недвижимого имущества от 21.05.2012, заключенный между ООО "Автоколонна" и Алеминовым И.М.

В применении последствий недействительности сделки отказал.

Не согласившись с указанным определением, Дударев А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; отчет об оценке N 0290 от 28.04.2014 об оценке стоимости имущества не соответствует требованиям законодательства, содержит недостоверные данные об объектах оценки; Алеминов И.М. на момент заключения оспариваемого договора не являлся супругом дочери директора должника.

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.05.2012 между ООО "Автоколонна" и Алеминовым И.М. подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого должник продал, а ответчик приобрел в собственность следующее имущество:

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость имущества составила 668 000 руб.

Объекты недвижимости переданы ответчику по акту приема-передачи от 21.05.2012.

Алеминов И.М. произвел оплату по договору частично в сумме 50 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что указанное имущество было в дальнейшем реализовано Дудареву А.Н. и Суслину М.М.

В пользу Дударева А.Н. 18.07.2012 был отчужден производственный корпус (общей площадью 1797 кв.м. литера В., кадастровый номер 39:02:010007:0030:27:206:002:000058900:0003, количество этажей 1), и земельный участок под ним (из земель населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания объектов недвижимости площадью 14010 кв.м., кадастровый номер: 39:02:010007:81), расположенные по адресу: Калининградская область, г. Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7.

Остальное спорное имущество 05.07.2012 было продано Суслину М.М.

Производственный корпус общей площадью 1797 кв.м. литера В., кадастровый номер 39:02:010007:0030:27:206:002:000058900:0003, количество этажей 1, и земельный участок из земель населенных пунктов - для эксплуатации и обслуживания объектов недвижимости площадью 14010 кв.м., кадастровый номер: 39:02:010007:81, расположенные по адресу: Калининградская область, г. Гвардейск, ул.1-ая Северная, д.7, были получены должником в результате подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011, заключенного с ЗАО "Транснефтегазстрой".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2012 по делу N А40-108548/10-44-566Б соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного производственного корпуса и земельного участка под ним в конкурсную массу.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор совершен по заниженной цене с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что в силу нормы, изложенной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий должен доказать, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств, представив в подтверждение этого доказательства того, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах. То есть, сравнению в целях определения неравноценности исполнения по оспариваемым сделкам подлежит цена, а также иные условия совершаемых в сравнимых обстоятельствах аналогичных сделок по заключению подобного рода договоров.

Оспариваемая сделка совершена 21.05.2012, заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.03.2013.

Таким образом, оспариваемый договор совершен менее чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

По условиям оспариваемого договора, стоимость недвижимого имущества составляет в общей сумме 668 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке N 2013-11 от 01.03.2013 рыночная стоимость производственного корпуса площадью 1797 кв.м. составляет 2 179 000 руб. и земельного участка под ним составляет 8 883 400 руб.

Кадастровая стоимость земельного участка площадью 22 040 кв.м. (кадастровый номер 39:2:10007:82) составляет 20 780 634 руб. 40 коп., а земельного участка площадью 14 010 кв.м. (кадастровый номер 39:2:10007:81) составляет 13 209 468 руб. 60 коп.

Согласно отчету судебной экспертизы N 0290 от 28.04.2014, проведенному ООО "Независимая экспертиза", определена следующая рыночная стоимость объектов:

Общая стоимость отчужденного имущества составила 15 760 000 руб. с учетом НДС.

Дударев А.Н. в апелляционной жалобе указал, что отчет N 0290 от 28.04.2014 об оценке стоимости имущества не соответствует требованиям законодательства, содержит недостоверные данные об объектах оценки.

Представленное в дело заключение эксперта, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. В выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в его выводах отсутствуют.

Ходатайство о фальсификации доказательств Дударевым А.Н. не заявлялось. Так же заявителем не представлены сведения, позволяющие определить иную рыночную цену имущества при сравнимых обстоятельствах на основе анализа схожих сделок, что позволяет апелляционному суду прийти к выводу, что суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство об исключении заключения N 0290 от 28.04.2014 из числа доказательств по настоящему обособленному спору.

Таким образом, нежилые помещения были реализованы по цене почти в двадцать три раза меньшей, чем их рыночная стоимость, из чего суд сделал обоснованный вывод о наличии неравноценного встречного исполнения обязательств Алеминовым И.М.

Суд апелляционной инстанции, оценив всю совокупность фактических обстоятельств дела, пришел к выводу о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, Алеминов И.М. мог получить информацию относительно неплатежеспособности должника.

Таким образом, судебная коллегия считает, что конкурсным управляющим доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2012, заключенного между ООО "Автоколонна" и Алеминовым И.М., в связи с чем требование о признании сделки недействительной правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки правомерно оставлено судом без удовлетворения, поскольку переданное по оспоренной сделке имущество, в свою очередь, передано ответчиком по договорам купли-продажи третьим лицам и используется последними.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 29.10.2014 по делу N А21-2381/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Г. Медведева
И.Ю. Тойвонен

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.