Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 07АП-4136/15

г. Томск

11 июня 2015 г.

Дело N А03-13567/2014

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.

Судей: Стасюк Т.Е.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Власовой Е.С. без использования средств аудиозаписи

при участии:

от заявителя: без участия (извещен),

от должника: без участия (извещен),

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Ключевской элеватор" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 марта 2015 года по делу N А03-13567/2014 (судья А.Ю. Донцова)

по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва в лице филиала - Алтайского отделения N 8644, г. Барнаул (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Ключевской элеватор", с. Ключи Ключевского района Алтайского края (ОГРН 1022202315277, ИНН 2248000031) задолженности в размере 271 229 734 руб. 61 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество ОАО "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 ОАО "Сбербанк России", г. Барнаул (далее - заявитель, банк, ОАО "Сбербанк России") 16.02.2015 года обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Ключевской элеватор", с. Ключи Ключевского района Алтайского края (далее - должник, ОАО "Ключевской элеватор") задолженности в размере 271 229 734 руб. 61 коп., обеспеченной залогом имущества должника.

Заявление обосновано наличием у должника обязательств поручительства и залога (ипотеки), принятых им перед заявителем в обеспечение исполнения обязательств основного заёмщика - ООО "Западное".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30 марта 2015 года суд признал требование ОАО "Сбербанк России" обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Ключевской элеватор" в следующем размере:

1/ 263 164 619 руб. 29 коп. задолженности по кредитному договору N 58.01-12/058 от 21.03.2012 обеспеченному залогом следующего имущества должника:

- по Договору ипотеки N 58.01 -12/058-4з от 27.11.2012 г., заключенному с ОАО "Ключевской элеватор":

1) объект недвижимости - Здание элеватора, общей площадью 9605,6 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, Литер А21. Кадастровый номер 22:18:120219:0217:01:217:003:000002600, в соответствии с Свидетельством о государственной регистрации 22 АВ 864246 от 22.03.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК. - залоговой стоимостью 154 882 209 руб. 90 коп.;

2) земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 187262 кв.м., кадастровый номер 22:18:12 02 19:268, расположенный по адресу: АК Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, категория земель: земли населенных пунктов - под промышленные предприятия, в соответствии с Свидетельством о государственной регистрации 22 АГ 246668 от 05.09.2012 г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК. - залоговой стоимостью 23 183 971 руб. 80 коп.;

- по Договору залога N 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, заключенному с ОАО "Ключевской элеватор":

имущество - техническое оборудование элеватора в кол. 90 ед., согласно приложению N 1 к договору залога N 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, а именно:

1) Нория НЦТ-175, в количестве 3 шт., год ввода 1986, заводской номер 112, 86, 0237, инвентарный номер 1010, 1011, 1012;

2) Сепаратор БЦС-100, в количестве 1 шт., год ввода 1993, заводской номер 233, инвентарный номер 1013;

3) Сепаратор БЦС-100, в количестве 1 шт., год ввода 1990, заводской номер 110, инвентарный номер 1014;

4) Триер ЗТО-5Н, в количестве 8 шт., год ввода 1986, заводской номер 2, 6, 7, 10, 12, 18, 19, 40, инвентарный номер с 1015 по 1022;

5) Весы ДН-20, в количестве 3 шт., год ввода 1983, заводской номер 016, 017, 018, инвентарный номер 1023, 1024, 1025;

6) Вентилятор ВЦП-5, в количестве 6 шт., год ввода 1991, заводской номер 609, 726, 375, 2732, 583, 550, инвентарный номер с 1026 по 1031;

7) Вентилятор ВЦП-6, в количестве 2 шт., год ввода 1993, заводской номер 731, 01769, инвентарный номер с 1032 по 1033;

8) Вентилятор ВЦП-8, в количестве 2 шт., год ввода 1991, заводской номер 92, 310 инвентарный номер с 1034 по 1035;

9) Пылеотделитель ЦОЛ-3, в количестве 4 шт., год ввода 1986, заводской номер 24, 31, 42, 66, инвентарный номер с 1036 по 1039;

10) Пылеотделитель ЦОЛ-4,5, в количестве 4 шт., год ввода 1997, заводской номер 12, 17,28, 11, инвентарный номер с 1040 по 1043;

11) Пылеотделитель ЦОЛ-1, в количестве 2 шт., год ввода 1985, заводской номер 34, 41, инвентарный номер с 1044 по 1045;

12) Телескопические трубы ЛД-8, в количестве 2 шт., год ввода 1991, заводской номер 208, 209, инвентарный номер с 1046 по 1047;

13) Конвейер ленточный N 4, 5 100т/ч, 80п.м., в количестве 2 шт., год ввода 1996, заводской номер 83, 101, инвентарный номер с 1048 по 1049;

14) Конвейер ленточный N 100т/ч, 30п.м., в количестве 1 шт., год ввода 1995, заводской номер 324, инвентарный номер с 1050;

15) Конвейер ленточный N 100т/ч, 30п.м., в количестве 1 шт., год ввода 1993, заводской номер 602, инвентарный номер 1051;

16) Конвейер ленточный N 8, 9 175т/ч, 80п.м., в количестве 2 шт., год ввода 1994, заводской номер 317, 300, инвентарный номер с 1052 по 1052а;

17) Вентилятор ВЦП-8, в количестве 1 шт., год ввода 1990, заводской номер 47, инвентарный номер 1053;

18) Вентилятор ВЦП-5, в количестве 8 шт., год ввода 1991, заводской номер 621,598, 600, 8659, 112, 209, 103, 8540, инвентарный номер с 1054 по 1061;

19) Пылеотделитель УЦ-350, в количестве 2 шт., год ввода 1996, заводской номер 2376, 2060, инвентарный номер с 1062 по 1063;

20) Воздуховоды диам.280 мм., 208п.м., год ввода 1997, инвентарный номер с 1064;

21) Конвейер ленточный N 6, 7, 100т/ч, 80п.м., в количестве 2 шт., год ввода 1996, заводской номер 1910, 1912, инвентарный номер с 1065 по 1066;

22) Конвейер ленточный N 10, 11, 175т/ч, 80п.м., в количестве 2 шт., год ввода 1996, заводской номер 2033, 2036, инвентарный номер с 1067 по 1068;

23) Вентилятор ВЦП-5, в количестве 4 шт., год ввода 1992, заводской номер 287, 230, 270, 245, инвентарный номер с 1069 по 1072;

24) Пылеотделитель ЦОЛ-3, в количестве 2 шт., год ввода 1989, заводской номер 58, 63, инвентарный номер с 1073 по 1074;

25) Воздуховоды диам.280 мм., 496п.м., год ввода 1988, инвентарный номер 1075;

26) Нория НЦТ-10, в количестве 1 шт., год ввода 1986, заводской номер 2264, инвентарный номер 1076;

27) Нория НЦТ-100, в количестве 2 шт., год ввода 1989, заводской номер 207,201 инвентарный номер с 1077 по 1078;

28) Нория НЦТ-200, в количестве 2 шт., год ввода 1993, заводской номер 2764, 2765, инвентарный номер с 1079 по 1080;

29) Сепаратор "Пектус 527А", в количестве 1 шт., год ввода 2001, заводской номер 2, инвентарный номер 1081;

30) Сепаратор МПО-50 в количестве 1 шт., год ввода 2002, заводской номер 2493, инвентарный номер 1082;

31) Автомобилеразгрузчик ГУАР-30, N 5, в количестве 1 шт., год ввода 1991, заводской номер 49, инвентарный номер с 1083;

32) Автомобилеразгрузчик ГУАР-15, N 2, в количестве 1 шт., год ввода 1988, заводской номер 113, инвентарный номер с 1084;

33) Конвейер ленточный 100т/ч, 25п.м., в количестве 1 шт., год ввода 1989, заводской номер 38, инвентарный номер 1085;

34) Конвейер ленточный 100т/ч, 10п.м., в количестве 1 шт., год ввода 1988, заводской номер 3116, инвентарный номер 1086;

35) Конвейер ленточный 100т/ч, 85п.м., в количестве 1 шт., год ввода 1989, заводской номер 3331, инвентарный номер 1087;

36) Конвейер ленточный 100т/ч, 68п.м., в количестве 3 шт., год ввода 1989, заводской номер 120, 128, 125, инвентарный номер 1088, 1089, 1090;

37) Сушилка ДСП-24СН, в количестве 1 шт., год ввода 1989, заводской номер 17145, инвентарный номер 1091;

38) Вентилятор ВВД-5, 1 зона, в количестве 1 шт., год ввода 1990, заводской номер 55, инвентарный номер 1092;

39) Вентилятор ВРС-10, холодная зона, в количестве 1 шт., год ввода 1989, заводской номер 13, инвентарный номер 1093;

40) Вентилятор ВРС-12, горячая зона, в количестве 2 шт., год ввода 1989, заводской номер 20, 25, инвентарный номер 1094, 1095;

41) Конвейер ленточный 100т/ч, 12п.м., в количестве 1 шт., год ввода 1989, заводской номер 066, инвентарный номер 1096;

42) Топочное оборудование (комплект), в количестве 1 шт., год ввода 1992, заводской номер 71, инвентарный номер 1097;

43) Устройство для выпуска зерна с шахты (комплект), в количестве 1 шт., год ввода 1992, заводской номер 1224, инвентарный номер 1098.

- по Договору залога N 58.01-12/058-Зз от 27.11.2012, заключенному с ОАО "Ключевской элеватор": товары в обороте (пшеница 3 класса, Клейковина 24-25, ГОСТ Р 52554-2006) в количестве 9600 тонн - залоговой стоимостью 6 912 000 руб.

- по Договору залога N 58.01-13/016-33 от 25.02.2013, заключенному с ОАО "Ключевской элеватор": товары в обороте (зерновые культуры) - залоговой стоимостью 39 752 000 руб.

- по Договору залога N 58.01-13/002-1з от 18.01.2013, заключенному с ОАО "Ключевской элеватор": товары в обороте (зерновые культуры (в том числе пшеница), залоговой стоимостью 68 296 000 руб.

- по Договору залога N 58.03-12/043-1з от 07.03.2012, заключенному с ОАО "Ключевской элеватор": имущество - транспорт в количестве 12 ед., поименованный в приложении N 1 к договору залога N 58.03-12/043-1з от 07.03.2012 (пункты 1-12 таблицы), залоговой стоимостью 10 142 750 руб., местонахождение - Алтайский край, Ключевской район, с. Ключи, ул. Центральная, 142/1, а именно:

1) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) JTEHT05J202062138, Марка, модель ТС - TOYOTA LAND CRUISER 100, Модель, N двигателя - 2UZ9122108, Шасси (рама) N - JTEHT05J202062138, кузов (кабина, прицеп) N - отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 238 (175), Рабочий объем двигателя, куб.см. - 4664, тип двигателя - бензиновый, разрешенная максимальная масса, кг,- 3260, масса без нагрузки, кг -2270, Организация - изготовитель ТС (страна) - ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (ЯПОНИЯ), Одобрение типа ТС N JP.MT02.T01902П3Pl от 16.09.2013 г. выдано "САТР-ФОНД", Страна вывоза - Финляндия, серия, N удостоверения. ГТД - 10118200/190504/0004602, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи ПТС 19.05.2004 г. ПТС 77 ТС 282743, свидетельство о регистрации ТС 22 серия МС N933140, Регистрационный знак 0999 КР22, дата регистрации 4.06.2004 г.

2) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (V1N) JTEES42AX02175370, Марка, модель ТС - TOYOTA HIGHLANDER, Модель, N двигателя - 2GR J400676, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - JTEES42AX02175370, цвет кузова (кабины, прицепа) серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 273 л.с. 201 кВт, Рабочий объем двигателя, куб.см. - 3456, тип двигателя - бензиновый, экологический класс -

четвертый, разрешенная максимальная масса, кг,- 2720, масса без нагрузки, кг - 2050, Организация - изготовитель ТС (страна) - ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (ЯПОНИЯ), Одобрение типа ТС N Е- JP.MT02.B.00009 от 07.02.2011 г. выдано "САТР-ФОНД", Страна вывоза - Дания, серия, N удостоверения. ГТД - 10009196/030511/0000439, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи ПТС 03.05.2011 г. ПТС 78 УН 380066, свидетельство о регистрации ТС 22 серия ХЕ N601476, Государственный регистрационный знак К282ТВ22, дата регистрации 01.09.2011

3) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (V1N) VSKJVWR51U0375053, Марка, модель ТС - NISSAN PATHFINDER 2.5D, Модель, N двигателя - YD25 647237В, Шасси (рама) N - VSKJVWR51U0375053, кузов (кабина, прицеп) N - VSKJVWR51U0375053, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 190 л.с. 140 кВт, Рабочий объем двигателя, куб.см. - 2488, тип двигателя - дизельный, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг,- 2880, масса без нагрузки, кг - 2245, Организация - изготовитель ТС (страна) - НИССАН МОТОР (ИСПАНИЯ), Одобрение типа ТС N РОСС.СН.МТ02.Е06712 от 16.04.2010 г. выдано "САТР-ФОНД", Страна вывоза - Соединенное королевство, серия, N ТД, ТПО - 10009194/300410/0006829, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи ПТС 04.05.2010 г. ПТС 78 УН 101989, Свидетельство о регистрации ТС 22 серия УК N632068, Государственный регистрационный знак Х306СХ22, дата регистрации 22.02.2011 г.

4) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) JTJHT00W304016617, Марка, модель ТС - LX470, LEXUS, Модель, N двигателя - 2UZ 1136772, Шасси (рама) N - JTJHT00W304016617, кузов (кабина, прицеп) N - отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 238 (175), Рабочий объем двигателя, куб.см. - 4664, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - третий, разрешенная максимальная масса, кг,- 3260, масса без нагрузки, кг - 2320, Организация - изготовитель ТС (страна) - ЯПОНИЯ ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН, Одобрение типа ТС N РОСС. JP.VT02.T04311 от 30/06/2005 г. выдано "САТР- ФОНД", Страна вывоза - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10222070/050606/0010537, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт Северо-западная акцизная таможня, адрес - 197347, г.Санкт- Петербург, пр. Богатырский, д.18, дата выдачи ПТС 05.06.2006 г. ПТС 78 ТТ 322683,Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия РУ 905842, Государственный регистрационный знак Р014РР22, дата выдачи 27.09.2007 г.

5) Грузовой фургон, Идентификационный номер (VIN) KF7GCKFWCBX511191 Марка, модель ТС - CITROEN BERLINGO, Модель, N двигателя - KFW10FST5PSA 6415896, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - VF7GCKFWCBX511191, цвет кузова (кабины, прицепа) - белый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 75 л.с. 55 кВт, Рабочий объем двигателя, куб.см. - 1360, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг,- 1855, масса без нагрузки, кг - 1130, Организация - изготовитель ТС (страна) - АВТОМОБИЛИ СИТРОЕН (ТУРЦИЯ), Одобрение типа ТС N FR.MT02.E04432n2Pl от 22.09.2010 г. выдано "САТР-ФОНД", Страна вывоза - Украина, серия, N ТД, ТПО - 100090501208110001950, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи ПТС 12.08.2011 г. ПТС 77 УС 002389, Свидетельство о государственной регистрации 22 серия ХЕ 754538, государственный регистрационный знак М262ТК22, дата выдачи 28.09.2011 г.

6) Автофургон, Идентификационный номер (VIN) Z74172413B0006560, Марка, модель ТС - 172413, Модель, N двигателя - *421600*В0703883*, Шасси (рама) N 330200В2446723, кузов (кабина, прицеп) N -330200В0642258, цвет кузова (кабины, прицепа) - белый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 106,8 (78,5), Рабочий объем двигателя, куб.см. - 2890, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - третий, разрешенная максимальная масса, кг,- 3500, масса без нагрузки, кг - 2600, Организация - изготовитель ТС (страна) - ООО "Максус Рус" Россия, Одобрение типа ТС N E-RU МТ02.В.00021.Р1от 12.05.2011 г. выдано ОС "САТР-ФОНД", Страна вывоза - отсутствует, серия, N ТД, ТПО - отсутствует, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт - ООО "Максус Рус" Россия, адрес 603004, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д.88, дата выдачи 21.07.2011 г. ПТС 52 52 НЕ 526458, Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия ХЕ N754536, государственный регистрационный знак М260ТК22, дата выдача 28.09.2011 г

7) Грузовой-Бортовой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) MMCJRKB40BDZ29035, Марка, модель ТС - MITSUBISHI L200 2.5, Модель, N двигателя - 4D56 UCCT0952, Шасси (рама) N - MMCJRKB40BDZ29035, кузов (кабина, прицеп) N - отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 136 л.с. 100 кВт, рабочий объем двигателя, куб.см. - 2477, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг - 2850,, масса без нагрузки, кг - 1995, Организация - изготовитель ТС (страна) - МИЦУБИСИ МОТОРС (ТАЙЛАНД) КОРП. (ТАЙЛАНД), Одобрение типа ТС N РОСС ТН.АЯ04.Е01673 от 07.12.2009 г.ОС "ПРОММАШ", Страна вывоза ТС - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10009194/080711/0022044, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня, адрес- 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи 08.07.2011 г., ПТС 78 УО 280847, Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия ХЕ N614516, государственный регистрационный знак К272ТВ22, дата выдачи 18.08.2011 г.

8) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) JMBLYV98WBJ001396, Марка, модель ТС - MITSUBISHI PAJERO 3.2 LWD, Модель, N двигателя - 4М41 UAE4825, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - JMBLYV98WBJ001396, цвет кузова (кабины, прицепа) серебристый мощность двигателя, л.с. (Квт) - 200 л.с. 147 кВт, рабочий объем двигателя, куб.см. - 3200, тип двигателя - дизельный, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг - 3030,, масса без нагрузки, кг - 2305, Организация - изготовитель ТС (страна) - МИЦУБИСИ MOTOPC КОРП. (ЯПОНИЯ), Одобрение типа ТС N РОСС 1Р.МТ02.Е05497П1 от 23.06.2010 г. "САТР-ФОНД", Страна вывоза ТС - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10009194/070511/0013946, Таможенные ограничения - не установлены. Наименование организации выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи 07.05.2011 г., ПТС 78 УО 215474, Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия УХ N046450, государственный регистрационный знак К258ТВ22, дата регистрации 26.07.2011 г.

9) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) JMBLYV97WAJ000368, Марка, модель ТС - MITSUBISHI PAJERO 3.8 LWD, Модель, N двигателя - 6G75 XG6137, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - JMBLYV97WAJ000368, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 250 л.с. 184 кВт, рабочий объем двигателя, куб.см. - 3828, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг - 2910, масса без нагрузки, кг - 2285, Организация - изготовитель ТС (страна) - МИЦУБИСИ МОТОРС КОРП. (ЯПОНИЯ), Одобрение типа ТС N РОСС 1Р.МТ02.Е05497П1 от 23.06.2010 г. "САТР-ФОНД", Страна вывоза ТС - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10009194/0511110/0022174, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи 05.11.2010 г., ПТС 78 УН 233083, Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия УК N598987, государственный регистрационный знак У002СТ22, дата регистрации 11.12.2010 г.

10) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) JMBLYV97WBJ000112, Марка, модель ТС - MITSUBISHI PAJERO 3.8 LWD, Модель, N двигателя - 6G75 XG9595, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - JMBLYV97WBJ000112, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 250 л.с. 184 кВт, рабочий объем двигателя, куб.см. - 3828, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг - 2910, масса без нагрузки, кг - 2285, Организация - изготовитель ТС (страна) - МИЦУБИСИ МОТОРС КОРП. (ЯПОНИЯ), Одобрение типа ТС N РОСС Л\МТ02.Е05497П1 от 23.06.2010 г. "САТР-ФОНД", Страна вывоза ТС - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10009194/021210/0025222, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи 02.12.2010 г., ПТС 78 УН 267227, Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия УК N611941, государственный регистрационный знак У003СТ22, дата регистрации 28.12.2010 г.

11) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) JMBLYV97W8J003336, Марка, модель ТС - MITSUBISHI PAJERO 3.8 LWD, Модель, N двигателя - 6G75 TR4373, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - JMBLYV97W8J003336, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 250 л.с. (184.00) кВт, рабочий объем двигателя, куб.см. - 3828, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - четвертый, разрешенная максимальная масса, кг - 2910, масса без нагрузки, кг - 2290, Организация - изготовитель ТС (страна) - МИЦУБИСИ МОТОРС КОРП. (ЯПОНИЯ), Одобрение типа ТС N РОСС JP.MT02.E05497 от 14.10.2008 г. "САТР-ФОНД", Страна вывоза ТС - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10009010/050209/П000531, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня, адрес - 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи 06.02.2009 г., ПТС 77 УА 605085, Свидетельство о государственной регистрации ТС 22 серия ТЕ N276661, государственный регистрационный знак Р929РТ22, дата выдачи 1803.2009.

12) Легковой автомобиль, Идентификационный номер (VIN) KMHSH81DP9U453670, Марка, модель ТС - HYUNDAI SANTA FE 2.7 GLS AT, Модель, N двигателя - G6EA 8A267270, Шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N - KMHSH81DP9U453670, цвет кузова (кабины, прицепа) - серебристый, мощность двигателя, л.с. (Квт) - 189 л.с. 139.3 кВт, рабочий объем двигателя, куб.см. - 2656, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - третий, разрешенная максимальная масса, кг - 2325, масса без нагрузки, кг - 1855, Организация - изготовитель ТС (страна) - ХЕНДЭ МОТОР КОМПАНИ (КОРЕЯ, РЕСПУБЛИКА), Одобрение типа ТС N KR.MT02 Е05074Р1, от 06.11.2007 г. "САТР-ФОНД", Страна вывоза ТС - Финляндия, серия, N ТД, ТПО - 10009140/130209/0001255, Таможенные ограничения - не установлены, Наименование организации выдавшей паспорт - Центральная акцизная таможня, адрес: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д.8, дата выдачи 14.02.2009 г., ПТС 77 УА 622978, Государственный регистрационный знак Р939РТ22, Свидетельство о регистрации ТС 22 серия ТЕ N276673, государственный регистрационный знак Р939РТ22, дата регистрации 18.03.2009;

2/ 8 065 115 руб. 32 коп. - неустойки, учитываемой отдельно в составе требований кредиторов 3-ей очереди и подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Ключевской элеватор" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Апеллянт считает, что договор залога N 58.03-12/043-1з между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Алтай" не заключался.

Указывает на то, что требования кредитора обеспечены залогом только по договорам: N 58.01-12/058-4з от 27.11.2012 года, N 58.01-12/058-6з от 27.11.2012 года, N 58.01-12/058-3з от 27.11.2012 года.

ОАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.07.2014 года возбуждено дело о банкротстве ОАО "Ключевской элеватор" (ОГРН 1022202315277, ИНН 2248000031).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2014 года в отношении ОАО "Ключевской элеватор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волокитин А.В.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.01.2015 года.

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п.1 ст.71 Закона о банкротстве).

Судом установлено и находит подтверждение материалами дела, что кредитор предъявил требование в установленный законом срок.

Заявленные требования кредитором обоснованы следующим.

Между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Западное" заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 58.01-12/058 от 21.03.2012 года, по которому ООО "Западное" получило кредит в сумме 338 000 000 рублей, с обязательством возврата суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения ООО "Западное" обязательств перед ОАО "Сбербанк России" между заявителем и должником был заключен договор поручительства от 21.03.2012 года N 58.01-12/058-1п, в соответствии с условиями которого должник, как поручитель, обязался отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщиком.

Кроме того, в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных кредитным договором, в соответствии с договорами залога N 58.01-12/058-4з от 27.11.2012, N 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, N 58.01-12/058-3з от 27.11.2012, N 58.01-13/016-3з от 25.02.2013, N 58.01-13/002-1з от 18.01.2013, N 58.03-12/043-1з от 07.03.2012, заключенными между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Ключевской элеватор", кредитору в залог было представлено следующее имущество:

1) по договору ипотеки N 58.01-12/058-4з от 27.11.2012 года:

- объект недвижимости - Здание элеватора, общей площадью 9605,6 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, Литер А21. Кадастровый номер 22:18:120219:0217:01:217:003:000002600, Свидетельство о государственной регистрации 22 АВ 864246 от 22.03.2012, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК, залоговой стоимостью 154 882 209 руб. 90 коп.

- земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 187262 кв.м., кадастровый номер 22:18:12 02 19:268, расположенный по адресу: АК Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, категория земель: земли населенных пунктов - под промышленные предприятия, Свидетельство о государственной регистрации 22 АГ 246668 от 05.09.2012, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК., залоговой стоимостью 23 183 971 руб. 80 коп.

2) по договору залога N 58.01-12/058-6з от 27.11.2012 года: имущество - техническое оборудование элеватора в количестве 90 ед., залоговой стоимостью 39 752 000 руб.

3) по договору залога N 58.01 -12/058-3з от 27.11.2012 года: товары в обороте (пшеница 3 класса, Клейковина 24-25, ГОСТ Р 52554-2006) в количестве 9600 тонн - залоговой стоимостью 6 912 000 руб.

4) по договору залога N 58.01 -13/016-3з от 25.02.2013 года: товары в обороте (зерновые культуры) - залоговой стоимостью 39 752 000 руб.

5) по договору залога N 58.01-13/002-1з от 18.01.2013 года: товары в обороте (зерновые культуры (в том числе пшеница), залоговой стоимостью 68 296 000 руб.

6) по договору залога N 58.03-12/043-1з от 07.03.2012 года: имущество - транспорт в количестве 12 ед., залоговой стоимостью 10 142 750 руб., местонахождение - Алтайский край, Ключевской район, с. Ключи, ул. Центральная, 142/1.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.08.2014 года по делу N А03- 23644/2013, оставленным без изменения Постановлением Седьмого Арбитражного Апелляционного суда от 05.12.2014 года, с ОАО "Ключевской элеватор" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору N 58.01-12/058 от 21.03.2012 года в сумме 271 178 222 руб. 32 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 49 999 руб. 72 коп.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2014 года по делу N А03- 16043/2014 с ОАО "Ключевской элеватор" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана неустойка за обслуживание кредита по кредитному договору N 58.01-12/058 от 21.03.2012 года в сумме 1512 руб. 29 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 28 коп.

Согласно произведенному заявителем расчету, размер задолженности по указанному договору составляет 273 150 521 руб. 07 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 259 382 911 руб. 62 коп.; просроченные проценты - 3 731 707 руб. 67 коп.; расходы по госпошлины - 50 000 руб.; неустойка за просрочку процентов - 204 159 руб. 11 коп.; неустойка за просрочку основного долга - 7 859 443 руб. 92 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита - 1 512 руб. 29 коп.

Ссылаясь на наличие у должника обязательств перед ОАО "Сбербанк России" в размере 263 164 619 руб. 29 коп. (основного долга по кредитному договору от 21.03.2012 года N 58.01-12/058) и неустойки в размере 8 065 115 руб. 32 коп., Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ОАО "Сбербанк России", исходил из его обоснованности и доказанности представленными в материалы дела доказательствами.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Статьей 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности как полностью, так и в части долга.

Из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. При этом соглашение о неустойке должно быть в порядке статьи 331 ГК РФ совершено в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" предусмотрено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Пунктом 22.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" установлено, что при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции, установлено наличие залоговых обязательств.

Согласно представленным актам осмотра заложенного имущества залоговое имущество имеется в наличии у должника не в полном объеме - товары в обороте (зерновые культуры, в том числе пшеница) отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, правомерно признал требование ОАО "Сбербанк России" обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Ключевской элеватор" в размере: 263 164 619 руб. 29 коп. задолженности по кредитному договору N 58.01-12/058 от 21.03.2012 обеспеченному залогом следующего имущества должника, а так же 8 065 115 руб. 32 коп. - неустойки, учитываемой отдельно в составе требований кредиторов 3-ей очереди и подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и процентов.

Довод подателя жалобы о том, что договор залога N 58.03-12/043-1з между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Алтай" не заключался, в связи с чем, задолженность по кредитному договору N 58.03-12/043 от 07.03.2012 года не могла быть обеспечена залогом по указанному выше договору, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку основан на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

То, что договор залога N 58.03-12/043-1з от 07.03.2012 года заключен между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "Ключевской элеватор", а не с основным заемщиком по кредитному договору N58.03-12/043 от 07.03.2012 года, не свидетельствует о том, что требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по указанному кредитному договору не может быть обеспечено залогом по такому договору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование заявителем жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 марта 2015 года по делу N А03-13567/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ключевской элеватор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Т.Е. Стасюк Д.Г. Ярцев