Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. N 10АП-19249/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2015 г. N Ф05-4417/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

16 июня 2015 г.

Дело N А41-14628/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Закутской С.А., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "РЭНЕКО" - Порт Д.В., представитель по доверенности от 13.01.2015 г.,

от конкурсного управляющего ОАО "Солнечногорский стекольный завод" Литти Б.П. - Порт Д.В., представитель по доверенности от 07.03.2015 г.,

от ИФНС по г. Солнечногорску МО - Горбунова А.С., представитель по доверенности от 08.12.2014 г.,

от ЗАО "Брайф" - представитель не явился, извещен,

от ОАО АКБ "Банк Москвы" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Брайф" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2015 года о замене кредитора - ОАО АКБ "Банк Москвы" на ООО "Рэнеко", принятое судьей Гараевой А.Х. по делу N А41-14628/11 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Солнечногорский стекольный завод"

УСТАНОВИЛ:

ООО "РЭНЕКО" обратилось с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО "Солнечногорский стекольный завод" ОАО АКБ "Банк Москвы" на ООО "РЭНЕКО" (т.1, л.д. 5-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 января 2015 года указанное заявление удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена ОАО АКБ "Банк Москвы" на ООО "РЭНЕКО" с требованиями на сумму 81 449 205,44 рублей как требований, обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки N 26-119/19/293-11-3Н/261 от 28.03.2011 (т. 1, л.д. 143).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ЗАО "Брайф" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и заменить в реестре требований кредиторов должника ОАО АКБ "Банк Москвы" на ООО "РЭНЕКО" с требованиями на сумму 81 449 205,44 рублей как требований, не обеспеченных залогом имущества должника (т. 2, л.д. 5-12).

Конкурсный управляющий ОАО "Солнечногорский стекольный завод" Литти Б.П. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (т. 2, л.д. 48-49).

В судебном заседании представители: конкурсного управляющего должника и ООО "РЭНЕКО", - возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ИФНС по г. Солнечногорску Московской области оставил разрешение настоящего спора на усмотрение суда.

Представители: ЗАО "Брайф" и ОАО АКБ "Банк Москвы", - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ЗАО "Брайф" и ОАО АКБ "Банк Москвы".

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителе участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2011 года по делу N А41-14628/11 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2011 года по делу N А41-14628/11 требования ОАО АКБ "Банк Москвы" в сумме 81 449 205 рублей включены в реестр требований кредиторов должника, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что между ОАО АКБ "Банк Москвы" (цедент) и ООО "Рэнеко" (далее - цессионарий) 28 марта 2014 года был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 24-243/53/02-14, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ОАО "Солнечногорский стекольный завод", возникшие у цедента на основании кредитного договора N 26-119/15/261-11-КР от 28 февраля 2011 года (т.1, л.д. 8-11).

Обязательства должника по кредитному договору обеспечены залогом имущества по договору об ипотеке N 26-119/19/293-11-3Н/261 от 28 марта 2011 года, заключенному между ОАО АКБ "Банк Москвы" и ОАО "Солнечногорский стекольный завод", зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 16 мая 2011 года за номером 50-50-09/025/2011-218 (пункт 1.3 договора).

В счет оплаты уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется не позднее 15 рабочих дней с даты заключения настоящего договора перечислить на счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего договора, денежную сумму в размере 50 000 000 руб. (пункт 2.2 договора) (т. 1, л.д. 9).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что обязанность цессионария по оплате приобретаемых прав (требований) считается выполненной с момента зачисления на счет цедента денежных средств в полном объеме в порядке, предусмотренном пунктом 2.2 настоящего договора.

ООО "Рэнеко" свои обязательства по оплате приобретаемого права требования перед ОАО АКБ "Банк Москвы" выполнило в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 4 от 08 апреля 2014 года на сумму 50 000 000 руб. (т.1, л.д. 25).

11 апреля 2014 года по акту приема-передачи цедент передал цессионарию подлинные экземпляры всех документов, удостоверяющих права требования, предъявляемых к должнику (т. 1, л.д. 21-22). Акт подписан полномочными представителями сторон.

16 мая 2011 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области произведена государственная регистрация договора ипотеки N 26-119/19/293-11-3Н/261 от 28 марта 2011 года за N 50-50-09/025/2011-218).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исследовав материалы дела, оценив содержание договора уступки прав требования (цессии) N 24-243/53/02-14, заключенного между ОАО АКБ "Банк Москвы" и ООО "Рэнеко", арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости замены в реестре требований кредиторов должника ОАО АКБ "Банк Москвы" на ООО "Рэнеко" с требованиями на сумму 81 449 205,44 рублей как требований, обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки N 26-119/19/293-11-3Н/261 от 28.03.2011 (т. 1, л.д. 143).

Доводы ЗАО "Брайф", изложенные в апелляционной жалобе о замене конкурсного кредитора ОАО АКБ "Банк Москвы" на ООО "Рэнеко" с требованиями в размере 81 449 205 руб. 44 коп., как не обеспеченных залогом имущества должника, в связи с тем, что по договору уступки прав требования (цессии) N 24-243/53/02-14 к ООО "Рэнеко" перешли только денежные требования (т.2, л.д. 33-37), отклонены арбитражным апелляционным судом.

В соответствии с п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Поскольку уступка АКБ "Банк Москвы" (ОАО) прав требования произведена по основному обязательству - кредитному договору N 26-119/15/261-11-КР от 28.02.2011 г., а не по договору ипотеки N 26-119/19/293-11-3Н/261 от 28.03.2011, права залогодержателя перешли к ООО "Рэнеко" с момента заключения договора уступки (цессии).

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Брайф" не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2015 года по делу N А41-14628/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.А. Закутская Э.С. Миришов