Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2015 г. N 14АП-3133/15

г. Вологда

21 июля 2015 г.

Дело N А44-23/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" представителя Сафаровой А.О. по доверенности от 07.04.2015, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новгородская Лесная Компания" представителя Руковишникова М.А. по доверенности от 27.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 26 марта 2015 года по делу N А44-23/2014 (судья Кузема А.Н.),

установил:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.08.2014 по делу N А44-23/2014 общество с ограниченной ответственностью "Новгородская Лесная Компания" (ОГРН 1095321005119, ИНН 5310015790; место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; далее - ООО "НЛК", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Конкурсный управляющий должника 26.02.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2012 N 3, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" (ОГРН 1125321004918, ИНН 5310017892; место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; далее - ООО "НЛТ"), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, переданных по указанному договору купли-продажи.

Определением суда от 26.03.2015 договор купли-продажи от 01.10.2012 N 3, заключенный ООО "НЛК" и ООО "НЛТ", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "НЛК" следующего имущества:

- УАЗ 39094, 2004 года выпуска, VIN ХТТ39094040411436, номер кузова/шасси 39094040114551/33036040432502, номер двигателя 41004727;

- УАЗ 2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249, номер кузова/шасси 220060040223673/37410040435315, номер двигателя 41104074;

- КамАЗ 55102, 1986 года выпуска, номер кузова/шасси 254973 КАБ. 783552, номер двигателя 740-979579;

- КРАЗ 255 Б, 1988 года выпуска, VIN 279781, номер кузова/шасси 279781, номер двигателя 902778;

- КРАЗ 260, 1999 года выпуска, номер кузова/шасси 0681657, номер двигателя 23736.

ООО "НЛТ" восстановлено в правах кредитора ООО "НЛК" в размере 815 000 руб.

С ООО "НЛТ" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

ООО "НЛТ" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемая сделка не совершалась с целью причинения вреда иным конкурсным кредиторам должника; расчет за переданные транспортные средства произведен путем взаимных зачетов; на момент совершения сделки ООО "НЛК" не имело возможности осуществлять коммерческую деятельность из-за неправомерных действий правоохранительных органов.

В заседании суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указали на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в части признания сделки недействительной.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, ООО "НЛК" (Продавец) и ООО "НЛТ" (Покупатель) 01.10.2012 заключен договор купли-продажи N 3, по условиям которого Продавец обязался продать, а Покупатель - купить следующие транспортные средства:

- УАЗ 39094, 2004 года выпуска, VIN ХТТ39094040411436, номер кузова/шасси 39094040114551/33036040432502, номер двигателя 41004727;

- УАЗ 2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249, номер кузова/шасси 220060040223673/37410040435315, номер двигателя 41104074;

- КамАЗ 55102, 1986 года выпуска, номер кузова/шасси 254973 КАБ. 783552, номер двигателя 740-979579;

- КРАЗ 255 Б, 1988 года выпуска, VIN 279781, номер кузова/шасси 279781, номер двигателя 902778;

- КРАЗ 260, 1999 года выпуска, номер кузова/шасси 0681657, номер двигателя 23736.

Указанные транспортные средства переданы Покупателям по актам от 01.10.2012 (т. 1а/1, л. 10-19).

Между тем определением суда от 11.02.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НЛК".

Определением суда от 03.06.2014 в отношении ООО "НЛК" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 11.08.2014 ООО "НЛК" признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли - продажи от 01.10.2012 N 3 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 и статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе, по заявлению конкурсного управляющего.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти; по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63

для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В материалах дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Новгородского районного суда Новгородской области от 29.05.2013 по делу N 2-787/13 с ООО "НЛК", общества с ограниченной ответственностью "Альянс", Сидорова Ю.П. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" солидарно взысканы денежные средства по договору займа в сумме 15 000 000 руб., а также 20 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

При этом исковое заявление о взыскании задолженности по договору займа предъявлено обществом с ограниченной ответственностью "Лукоморье" 13.06.2012 (т. 1а/4, л. 47-50), а оспариваемый договор заключен 01.10.2012, то есть после подачи иска о взыскании с ООО "НЛК" задолженности по заемным обязательствам.

Указанное обстоятельство свидетельствует о направленности действий должника и ООО "НЛТ" на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения стоимости или размера имущества должника и других действий, приведших к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Судом установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму более 22 млн руб., при этом выявленного имущества недостаточно для проведения расчетов с кредиторами.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки транспортные средства, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, выбыли из собственности ООО "НЛК" и перешли в собственность ООО "НЛТ", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате совершения сделки произошло уменьшение имущества должника.

Так как в результате совершенной сделки кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "НЛК".

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что Сидоров Ю.П., подписавший договор купли-продажи от 01.10.2012 N 3 от имени Покупателя, в 2012 году являлся директором, а также учредителем (участником) как должника, так и ООО "НЛТ" (т. 1а/4, л. 27-36), в связи с чем ООО "НЛТ" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что ООО "НЛТ" знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника к моменту совершения сделки, является верным.

Таким образом, судом установлена совокупность условий, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что в результате заключения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное исполнение, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 01.10.2012 N 3 стороны предусмотрели расчет между покупателем и продавцом путем проведения взаимозачета.

Пунктом 5 установлен срок действия договора до 31.12.2012.

При этом доказательств, свидетельствующих о том, что на дату подписания договора купли-продажи от 01.10.2012 N 3 у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО "НЛТ" в размере стоимости имущества, отчужденного ООО "НЛК" по спорному договору купли-продажи, не представлено.

Соглашение о зачете взаимных требований от 02.07.2014 со стороны ООО "НЛК" подписано генеральным директором Сидоровым Ю.П., со стороны ООО "НЛТ" - генеральным директором Сидоровым Ю.П.

Как указано в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, соглашение о зачете взаимных требований является одним из способов прекращения обязательств.

Соглашением от 02.07.2014 зачтена задолженность ООО "НЛК" перед ООО "НЛТ", возникшая позднее в связи с неуплатой должником арендных платежей за аренду помещения, оплатой услуг связи, несмотря на то, что имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами должника, в том числе возникшие ранее требования Общества.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно разъяснению, данному Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит, что приведенные выше обстоятельства также могут характеризовать спорную сделку как ничтожную сделку, создающую угрозу наступления неблагоприятных правовых последствий для третьих лиц, поскольку имеет место злоупотребление правом сторонами спорного договора. В результате данной сделки должник лишился актива на указанную сумму, чем был причинен вред имущественным правам его кредиторов, а ООО "НЛТ" необоснованно приобретало право на такой актив и право требовать с должника денежных средств за арендное пользование указанным имуществом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает вывод Арбитражного суда Новгородской области о недействительности сделки обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано по сделкам, признанным недействительными в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно сведениям Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новгородской области от 09.06.2015, предоставленным в материалы дела по запросу суда апелляционной инстанции, транспортное средство УАЗ 39094 находится в собственности Гуркова Вадима Александровича по договору купли-продажи от 29.08.2014, транспортные средства УАЗ 2206, КамАЗ 55102 и КРАЗ 260 - в собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" по договорам купли-продажи от 22.12.2014. Автомобиль КРАЗ 255Б снят с учета в связи с прекращением права собственности 13.08.2013 и на территории Новгородской области и Российской Федерации не регистрировался.

Таким образом, поскольку на дату рассмотрения дела судом первой инстанции спорное имущество ООО "НЛТ" не принадлежало, оснований для удовлетворения требования в части возврата спорного имущества не имелось.

Требование о взыскании денежных средств в связи с отсутствием у ООО "НЛТ" предмета договора в натуре не заявлялось. Вместе с тем, данное обстоятельство не лишает конкурсного управляющего должника права обратиться в арбитражный суд с соответствующим требованием.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт следует отменить в части применения последствий недействительности сделки, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "НЛК" требований в этой части - отказать.

Довод конкурсного управляющего должника о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, и привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Между тем, рассмотренный по настоящему делу спор не затрагивает прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс", которое непосредственным участником спорных правоотношений не являлось.

Оспариваемое определение не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" и не является судебным актом, принятым о его правах и обязанностях.

С учетом предмета и основания заявленных конкурсным управляющим требований спор о праве собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" на транспортные средства судом не рассматривался.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника.

С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы ООО "НЛТ", расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат распределению с учетом принципа пропорциональности.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от 26 марта 2015 года по делу N А44-23/2014 в части применения последствий недействительности обжалуемой сделки.

В части применения последствий недействительности обжалуемой сделки отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Новгородской области от 26 марта 2015 года по делу N А44-23/2014 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новгородская Лесная Компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева