|
21 июля 2015 г.
|
Дело N А44-23/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 21 июля 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Моисеевой И.Н. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" представителя Сафаровой А.О. по доверенности от 07.04.2015, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новгородская Лесная Компания" представителя Рукавишникова М.А. по доверенности от 27.05.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 26 марта 2015 года по делу N А44-23/2014 (судья Кузема А.Н.),
установил:
решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.08.2014 по делу N А44-23/2014 общество с ограниченной ответственностью "Новгородская Лесная Компания" (ОГРН 1095321005119, ИНН 5310015790; место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; далее - ООО "НЛК", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.
Конкурсный управляющий должника 26.02.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.10.2012 N 4, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" (ОГРН 1125321004918, ИНН 5310017892; место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; далее - ООО "НЛТ"), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, переданных по указанному договору купли-продажи.
Определением суда от 26.03.2015 договор купли-продажи от 15.10.2012 N 4, заключенный ООО "НЛК" и ООО "НЛТ", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "НЛК" следующего имущества:
- КамАЗ 53229 R, 2004 года выпуска, VIN Х5258701М40000106, номер кузова/шасси 0000106 ХТС 53229R 4 2231893, номер двигателя 740.31.240 2273000;
- JYKI V20-AT-900-620, 1979 года выпуска, VIN 3565, номер кузова/шасси 3565;
- МАЗ 83781-020, 2003 года выпуска, VIN Y3M83781030004247, номер кузова/шасси 0004247.
С ООО "НЛТ" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.
ООО "НЛТ" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемая сделка не совершалась с целью причинения вреда иным конкурсным кредиторам должника; расчет за переданные транспортные средства произведен путем взаимных зачетов; на момент совершения сделки ООО "НЛК" не имело возможности осуществлять коммерческую деятельность из-за неправомерных действий правоохранительных органов.
В заседании суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указали на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в части признания сделки недействительной.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "НЛК" (Продавец) и ООО "НЛТ" (Покупатель) 15.10.2012 заключен договор купли-продажи N 4, по условиям которого Продавец обязался продать, а Покупатель - купить следующие транспортные средства:
- КамАЗ 53229 R, 2004 года выпуска, VIN Х5258701М40000106, номер кузова/шасси 0000106 ХТС 53229R 4 2231893, номер двигателя 740.31.240 2273000;
- JYKI V20-AT-900-620, 1979 года выпуска, VIN 3565, номер кузова/шасси 3565;
- МАЗ 83781-020, 2003 года выпуска, VIN Y3M83781030004247, номер кузова/шасси 0004247 (т. 1а л.д. 9).
Указанные транспортные средства переданы Покупателю по актам от 15.10.2012.
Между тем определением суда от 11.02.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НЛК".
Определением суда от 03.06.2014 в отношении ООО "НЛК" введена процедура наблюдения.
Решением суда от 11.08.2014 ООО "НЛК" признано несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи от 15.10.2012 N 4 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел их обоснованными.
Суд апелляционной инстанции находит жалобу ООО "НЛТ" подлежащей частичному удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу пункта 1 статьи 61.1 и статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе, по заявлению конкурсного управляющего.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти; по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В материалах дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.
Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Новгородского районного суда Новгородской области от 29.05.2013 по делу N 2-787/13 с ООО "НЛК", общества с ограниченной ответственностью "Альянс", Сидорова Ю.П. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" солидарно взысканы денежные средства по договору займа в сумме 15 000 000 руб., а также 20 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
При этом исковое заявление о взыскании задолженности по договору займа предъявлено обществом с ограниченной ответственностью "Лукоморье" 13.06.2012 (т. 1а/4, л. 47-50), а оспариваемый договор заключен 01.10.2012, то есть после подачи иска о взыскании с ООО "НЛК" задолженности по заемным обязательствам.
Указанное обстоятельство свидетельствует о направленности действий должника и ООО "НЛТ" на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения стоимости или размера имущества должника и других действий, приведших к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.
Судом установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму более 22 млн руб., при этом выявленного имущества недостаточно для проведения расчетов с кредиторами.
Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки транспортные средства, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, выбыли из собственности ООО "НЛК" и перешли в собственность ООО "НЛТ", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате совершения сделки произошло уменьшение имущества должника.
Так как в результате совершенной сделки кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "НЛК".
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что Сидоров Ю.П., подписавший договор купли-продажи от 15.10.2012 N 4 от имени Покупателя, в 2012 году являлся директором, а также учредителем (участником) как должника, так и ООО "НЛТ", в связи с чем ООО "НЛТ" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что ООО "НЛТ" знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника к моменту совершения сделки, является верным.
Таким образом, судом установлена совокупность условий, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод подателя жалобы о том, что в результате заключения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное исполнение, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 15.10.2012 N 4 стороны предусмотрели расчет между покупателем и продавцом путем проведения взаимозачета.
При этом доказательств,
