Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2015 г. N 14АП-8304/15

г. Вологда

13 октября 2015 г.

Дело N А05-10933/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Общества Королева Е.В. по доверенности от 08.07.2014 N 2, от Агентства Померанцева Г.А. по доверенности от 01.02.2015, от Уполномоченного органа Середа М.В. по доверенности от 07.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2015 по делу N А05-10933/2013 (судья Баранов И.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" (ОГРН 1101101011252; ИНН 1101082996; место нахождения: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Оплеснина, д. 19, кв. 42; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2015 об отказе в удовлетворении его заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Капитал Плюс" (ОГРН 1102901003150; ИНН 2901202006; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ленинградский, 441-1; далее - Должник) от 10.07.2015 по дополнительному вопросу повестки дня о согласовании соглашения об отступном.

В её обоснование ссылается то, что принятое решение по обжалуемому вопросу нарушает его права как кредитора Должника и заявителя по делу о его банкротстве и права Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган). Данным решением Обществу причинён ущерб, нарушена пропорция удовлетворения требований кредиторов Должника третьей очереди. Указывает, что от принятия дебиторской задолженности не отказывался. Просил определение суда отменить и признать решение собрания кредиторов в обжалуемой части недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Эдикт" (далее - Агентство) и Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу и их представители в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 15.11.2013 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 29.04.2014 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Е.Г.

Определением суда от 14.08.2014 конкурсным управляющим Должника утверждён Матинян И.А.

Согласно реестру требований кредиторов задолженность Должника составляет 6 492,02003 тыс. руб. (с учётом требований кредиторов за реестром). Требований кредиторов первой и второй очереди не имеется, в третью очередь включены требования четырёх кредиторов, общий размер долга которых составляет 5 832,36298 тыс. руб.

В собрании кредиторов Должника, состоявшемся 10.07.2015, участвовали конкурсные кредиторы и Уполномоченный орган, обладающие в совокупности 75, 05 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, и 99,354 % голосов от числа кредиторов, участвующих в собрании кредиторов, приняли решение о согласовании соглашения Должника об отступном от 10.07.2015, заключенного с Агентством и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал лес" (далее - Фирма), и о возложении на конкурсного управляющего Должника обязанности подписать данное соглашение на согласованных условиях.

Согласно отчёту конкурсного управляющего от 14.07.2015 в конкурсную массу Должника включена дебиторская задолженность рыночной стоимостью 193 тыс. руб. (балансовая стоимость 7078 тыс. руб.), иного имущества не обнаружено. Первые, повторные торги по продаже дебиторской задолженности, а также торги, проводимые посредством публичного предложения, не состоялись в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Письмом от 23.06.2015 конкурсный управляющий Должника предложил всем кредиторам, включённым в реестр требований кредиторов Должника, принять имущество (права требования - дебиторскую задолженность) в счёт расчётов с кредиторами пропорционально размеру их требований в реестре требований кредиторов по цене отсечения, сформировавшейся на публичном предложении: права требования к индивидуальному предпринимателю Молчанову А.А. в размере 4 754 000 руб. по цене 855 720 руб.; права требования к Фирме в размере 2 324 104 руб. 69 коп. по цене 418 338 руб. 84 коп.

Письменное согласие выразили Агентство и Фирма, Уполномоченный орган письменно отказался от принятия имущества, заявитель позиции не выразил.

Определением суда от 14.07.2015 конкурсное производство в отношении Должника завершено.

Общество 28.07.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки об отступном от 10.07.2015, заключённой Должником с Агентством, а также о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 10.07.2015 в части согласования указанных сделок, считая, что принятое оспариваемое решение по дополнительному вопросу повестки дня нарушает его права и законные интересы.

Определением суда от 04.08.2015 настоящее требование выделено в отдельное производство.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции признал настоящее требование необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В статье 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов признаётся правомочным, если на нём присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве для целей названного Закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с данным Законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Общество в своём заявлении не ссылается на наличие нарушения, выразившегося в ненадлежащем уведомлении его о спорном собрании.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

При таких обстоятельствах собрание кредиторов Должника, состоявшееся 10.07.2015, следует признать правомочным, а решение по дополнительному вопросу - принятым.

Вместе с тем пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.

На принятие обжалуемого решения собрания кредиторов с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов Общество не ссылается, апелляционным судом таких нарушений не установлено, следовательно надлежит установить, не нарушаются ли указанным решением права и законные интересы заявителя.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путём их продажи.

Продажа прав требования Должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Между тем подателем жалобы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов принятым 10.07.2015 на собрании кредиторов Должника оспариваемым решением.

Поскольку нецелесообразность продления конкурсного производства, а также возложения на Должника в связи с этим дополнительных расходов по выплате вознаграждения конкурсного управляющего Общества очевидна, то оспариваемое Обществом решение собрания кредиторов не может быть признано недействительным по приведённым основаниям, так как исходя из обстоятельств рассматриваемого дела дебиторская задолженность передана Агентству и Фирме в счёт погашения их реестровых требований исходя из цены предложения на последних торгах (по рыночной стоимости), а доказательств, свидетельствующих о том, что Общество выразило своё желание принять указанную задолженность в счёт погашения кредиторской задолженности перед ним, не предъявлено.

Очевидно, такие решения не всегда будут соответствовать интересам всех кредиторов, но они выражают волю большинства конкурсных кредиторов Должника. Констатировать то обстоятельство, что, принимая спорное решение, кредиторы, голосовавшие "за", имели цель причинить ущерб Должнику или его кредиторам или действовали исключительно с целью злоупотребления своими правами, оснований не имеется в связи с отсутствием доказательств подобных фактов.

Позиция апеллянта сводится к несогласию с результатами голосования по принятому вопросу повестки дня собрания кредиторов Должника. Между тем в делах о банкротстве в силу их публичного характера применим принцип подчинения большинства меньшинству.

Более того, порядок продажи имущества должника установлен статьями 110, 139 Закона о банкротстве и включает в себя первые, повторные торги и торги посредством публичного предложения.

При отсутствии покупателей на имущество должника действуют положения статьи 148 Закона о банкротстве, из которых следует обязанность конкурсного управляющего предложить кредиторам оставить нереализованное имущество за собой.

Проанализировав положения статьи 148 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что она не содержит порядка передачи имущества, в том числе путем согласования с собранием кредиторов, однако прямо предусматривает передачу нереализованного имущества желающим кредиторам в счет погашения их требований, и из того, что для принятия кредиторами нереализованного в порядке, установленном Законом о банкротстве, имущества должника не является обязательным проведение собрания кредиторов и принятие на нем решений.

Исходя из изложенного, фактически для принятия имущества кредиторами достаточно письменного предложения конкурсного управляющего, письменного согласия кредитора(ов) и, как следствие, заключение соответствующего гражданско-правового договора (соглашения), на основании которого осуществляется переход права собственности на имущество.

При таких обстоятельствах настоящего дела оснований для признания требований Общества обоснованными у суда первой инстанции не имелось.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2015 по делу N А05-10933/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова