Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 г. N 14АП-8406/15

г. Вологда

24 ноября 2015 г.

Дело N А05-10933/2013

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Агентства Померанцева Г.А. по доверенности от 01.02.2015, от Уполномоченного органа Середы М.В. по доверенности от 07.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2015 по делу N А05-10933/2013 (судья Баранов И.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" (ОГРН 1101101011252; ИНН 1101082996; место нахождения: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Оплеснина, д. 19, кв. 42; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2015 об отказе в удовлетворении его заявления о признании недействительными соглашений об отступном от 10.07.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Капитал Плюс" (ОГРН 1102901003150; ИНН 2901202006; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ленинградский, 441-1; далее - Должник) с обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Эдикт" (место нахождения: 163046, г. Архангельск, ул. Воскресенская, д. 87, корп. 2; ОГРН 1022900535350; ИНН 2901084458; далее - Агентство) и с обществом с ограниченной ответственностью "Капитал лес" (место нахождения: 163016, г. Архангельск, пр. Ленинградский, д. 441, корп. ; ОГРН 1102901010662; ИНН 2901208738; далее - ООО "Капитал лес").

В её обоснование ссылается то, что сделки являются ничтожными, так как нарушено условие пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при этом соглашения заключены только с двумя кредиторами из четырех, остались непогашенными внеочередные платежи, долг перед уполномоченным органом и заявителю причинен ущерб, так как Общество, как заявитель по делу о банкротстве Должника, обязано возместить судебные расходы по настоящему делу. Просит определение суда отменить и признать оспариваемые сделки об отступном недействительными.

Агентство и Уполномоченный орган в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 15.11.2013 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 29.04.2014 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Е.Г.

Определением суда от 14.08.2014 конкурсным управляющим Должника утверждён Матинян И.А.

В соответствии с реестром требований кредиторов задолженность Должника составляет 6 492,02003 тыс. руб. (с учётом требований кредиторов за реестром). Требований кредиторов первой и второй очереди не имеется, в третью очередь включены требования четырёх кредиторов, общий размер долга которых составляет 5 832,36298 тыс. руб.

Согласно отчёту конкурсного управляющего в конкурсную массу Должника включена дебиторская задолженность рыночной стоимостью 193 тыс. руб., иного имущества не обнаружено.

Первые, повторные торги по продаже дебиторской задолженности, а также торги, проводимые посредством публичного предложения, не состоялись в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Письмом от 23.06.2015 конкурсный управляющий Должника предложил всем кредиторам, включённым в реестр требований кредиторов Должника, принять имущество (права требования - дебиторскую задолженность) в счёт расчётов с кредиторами пропорционально размеру их требований в реестре требований кредиторов по цене отсечения, сформировавшейся в процессе публичного предложения: права требования к индивидуальному предпринимателю Молчанову А.А. в размере 4 754 000 руб. по цене 855 720 руб.; права требования к ООО "Капитал лес" в размере 2 324 104 руб. 69 коп. по цене 418 338 руб. 84 коп.

Письменное согласие выразили Агентство и ООО "Капитал лес", Уполномоченный орган письменно отказался от принятия имущества.

Собранием кредиторов Должника, состоявшимся 10.07.2015, принято решение о согласовании заключения соглашения Должника об отступном с Агентством и ООО "Капитал лес" и о возложении на конкурсного управляющего Должника обязанности подписать данное соглашение на согласованных условиях.

В соответствии с соглашениями об отступном от 10.07.2015 Должник передал Агентству права требования к индивидуальному предпринимателю Молчанову А.А. в размере 4 754 000 руб. по цене 855 720 руб., а также права требования к ООО "Капитал лес" в размере 2 324 104 руб. 69 коп. по цене 418 338 руб. 84 коп.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок об отступном от 10.07.2015, заключённых Должником с Агентством и с ООО "Капитал лес", а также о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 10.07.2015 в части согласования указанных сделок.

Определением суда от 04.08.2015 настоящее требование выделено в отдельное производство.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции признал рассматриваемое требование необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путём их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Закона, и, если собранием кредитором не определено иное, включает в себя первые, повторные торги и торги посредством публичного предложения.

При отсутствии покупателей на имущество должника действуют положения статьи 148 Закона о банкротстве, из которых следует обязанность конкурсного управляющего предложить кредиторам оставить нереализованное имущество за собой.

Статья 148 Закона о банкротстве не содержит порядка передачи имущества, в том числе путем согласования с собранием кредиторов, однако прямо предусматривает передачу нереализованного имущества желающим кредиторам в счет погашения их требований, и то, что для принятия кредиторами нереализованного в порядке, установленном Законом о банкротстве, имущества должника не является обязательным проведение собрания кредиторов и принятие на нем решений.

Исходя из изложенного фактически для принятия имущества кредиторами достаточно письменного предложения конкурсного управляющего, письменного согласия кредитора(ов) и, как следствие, заключения соответствующего гражданско-правового договора (соглашения), на основании которого осуществляется переход права собственности на имущество.

Оспариваемые Обществом сделки не могут быть признаны недействительными по приведённым основаниям, так как из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что дебиторская задолженность, не проданная в порядке проведения торгов, передана Агентству и ООО "Капитал лес" в счёт погашения их реестровых требований исходя из цены предложения на последних торгах (по рыночной стоимости), а доказательств, свидетельствующих о том, что Общество выразило своё желание принять указанную задолженность в счёт погашения кредиторской задолженности перед ним, не предъявлено.

Как правильно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в случае непродажи имущества Должника и отказа кредиторов от его принятия в счет погашения их требований такое имущество на основании статьи 148 Закона о банкротстве подлежит передаче соответствующему муниципальному образованию.

При этом ссылка Общества на нарушение его прав и законных интересов как заявителя по делу о банкротстве Должника оспариваемыми соглашениями не может быть принята во внимание, так как исходя из смысла статьи 148 Закона о банкротстве не реализованное в ходе процедуры конкурсного производства имущество Должника подлежит передаче конкурсным кредиторам Должника в счет погашения их требований в случае согласия последних на такую передачу. В отсутствие соответствующего волеизъявления такая передача невозможна.

Из материалов дела следует, что расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства не производились ввиду того, что имущество Должника (спорная дебиторская задолженность) не было реализовано. Следовательно, при указанных обстоятельствах подлежали применению положения статьи 148 Закона о банкротстве, а не статьи 142 данного Закона, как полагает податель жалобы.

Таким образом, оснований для признания требований Общества обоснованными у суда первой инстанции не имелось.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.09.2015 по делу N А05-10933/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова