Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 г. N 01АП-6618/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2016 г. N Ф01-6042/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Владимир

11 ноября 2015 г.

Дело N А43-33385/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 11.11.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Москвичевой Т.В., Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Айслэнд Пеладжик ЭХФ" (Iceland Pelagic ehf), общества с ограниченной ответственностью "Айслэнд Сифуд ЭХФ" (Iceland Seafood ehf), компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.08.2015

по делу N А43-33385/2014,

принятое судьей Шкода Н.Е.,

по заявлению Гурьянова Александра Александровича

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Людмила" (ОГРН 1025202124859, ИНН 5252009970) задолженности в размере 694 202 202 руб. 79 коп.,

при участии:

от компании "Пелагиа АС" - Селиверстова С.С. по доверенности от 24.03.2015 сроком действия на три года, Дидикина А.В. по доверенности от 24.03.2015 сроком действия на три года;

от общества с ограниченной ответственностью "Айслэнд Пеладжик ЭХФ" (Iceland Pelagic ehf) - Гаряевой А.М. по доверенности от 23.03.2015 сроком действия по 31.12.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Айслэнд Сифуд ЭХФ" (Iceland Seafood ehf) - Гаряевой А.М. по доверенности от 11.08.2015 сроком действия по 01.08.2016;

от компании "Эйч Би Гранди хф" - Ерохина К.К. по доверенности от 10.02.2015 сроком действия на три года;

от Гурьянова Александра Александровича - Чепель Е.М. по доверенности от 20.08.2015 N 52 АА 2649652 сроком действия на три года;

от Гурьянова Романа Александровича - Бакулина Е.Е. по доверенности от 06.08.2015 N 52 АА 2519486 сроком действия на пять лет.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Людмила" (далее - ООО "Людмила", должник) введена процедура конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Таланов Владимир Николаевич (далее- Таланов В.Н., конкурсный управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Людмила" Гурьянов Александр Александрович (далее - Гурьянов А.А.) на основании статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 694 202 202 руб. 79 коп.

Определением от 18.08.2015 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования Гурьянова А.А., включив требование с суммой задолженности в размере 694 202 202 руб. 79 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Людмила", с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество ограниченной ответственностью "Айслэнд Пеладжик ЭХФ" (Iceland Pelagic ehf) (далее - ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ") и общество с ограниченной ответственностью "Айслэнд Сифуд ЭХФ" (Iceland Seafood ehf) (далее - ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ" и ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ" считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Считает, что договоры займа являются ничтожными сделками, заключёнными исключительно с целью создания долга у ООО "Людмила" и - в конечном итоге - причинить вред имущественным правам остальных кредиторов должника.

Компания "Эйч Би Гранди хф" также не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Компания "Эйч Би Гранди хф" считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Указал, что должником было осуществлено частичное погашение по договорам займа в размере 112 206 652,82 руб. Вместе с тем, суд первой инстанции проигнорировал данное обстоятельство и доводы конкурсных кредиторов. Считает, что действия должника и ООО "Рыбак и Людмила" являются злоупотреблением правом, поскольку они были направлены на создание фиктивной задолженности должника и условий для контроля за процедурой банкротства должника. Однако, суд первый инстанции в нарушение норм процессуального права не установил данное злоупотребление правом. Договор уступки является мнимой сделкой, поскольку заявитель не является надлежащим кредитором, в связи с тем, что оплата по договору уступки осуществлялась за счет цедента - ООО "Рыбак и Людмила".

Кроме того, компании "Пелагиа АС" также не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Компании "Пелагиа АС" считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Считает, что арбитражный суд не дал оценку в принятом определении основному доводу конкурсных кредиторов о том, что договоры займа не могут рассматриваться изолированно в отрыве от общей деятельности ООО "Людмила". Они являются одним из элементов по выводу денежных средств из ООО "Людмила" и по установлению контроля над процедурой банкротства ООО "Людмила", что в целом и является злоупотреблением правом. Полагает, что при рассмотрении требования Гурьянова А.А. Арбитражным судом Нижегородской области неправомерно избран формальный подход, основанный на факте подтверждения состоявшихся денежных перечислений, что противоречит публичным интересам при рассмотрении данной категории споров, целям равной судебной защиты прав и законных интересов кредиторов должника, создавая угрозу для существенного нарушения прав лиц, имеющих право на удовлетворение своих требований в рамках конкурсного производства, не позволяя достигнуть соразмерного удовлетворения требований всех конкурсных кредиторов. Кроме того, указал, что судом приняты доказательства, представленные Гурьяновым А.А., а доводы конкурсных кредиторов отвергнуты и не проверены ввиду отказа суда в оказании содействия по реализации их прав, в частности, Конкурсным кредиторам было отказано в истребовании бухгалтерской и налоговой отчетности, банковских выписок по ряду счетов ООО "Людмила", договорной документации по поставкам, возврату ООО "Людмила" излишне уплаченных или ошибочно перечисленных денежных средств в адрес ООО "Рыбак и Людмила", ООО "Морепродукты" и ООО "Фиш-НН", стороны были фактически поставлены в неравное процессуальное положение, что не соответствует закрепленным в статьях 8 и 9 АПК РФ принципам состязательности и равноправия сторон.

Представители ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Гурьянов А.А. в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Гурьянов Р.А. в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Конкурсный управляющий Таланов В.Н. представив отзыв на апелляционные жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования заявителя основаны на договорах займа от 11.03.2014 N 22 (в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.07.2014) и от 20.08.2014 N 23, заключенных между ООО "Рыбак и Людмила" (Займодавец) и ООО "Людмила" (Заемщик).

В соответствии с условиями договора ООО "Рыбак и Людмила" предоставило ООО "Людмила" сумму займа на общую сумму 915 623 000 руб., в том числе 569 867 000 руб. - по договору займа от 11.03.2014 N 22 (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2014) и 345 756 000 руб. - по договору займа от 20.08.2014 N 23.

Пунктом 2.2. договоров займа предусмотрено, что займ предоставляется под 8,25 % годовых. Срок возврата займа - до 31.12.2015. (п. 2.1 договоров).

В результате соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.12.2014 задолженность Заемщика перед Займодавцем по договору займа N 23 составила 96 326 725 руб. 64 коп.

20.12.2014 между ООО "Рыбак и Людмила" и Гурьяновым А.А. заключен договор уступки прав (требований), согласно которого ООО "Рыбак и Людмила" уступило Гурьянову А.А. права требования к ООО "Людмила" задолженности по договорам займа N 22 и N 23 в полном объеме.

В связи с тем, что должник свои обязательства по возврату сумм займа новому кредитору не исполнил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. При этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, фактическое перечисление ООО "Рыбак и Людмила" денежных средств по договорам займа и их получение ООО "Людмила" лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Обязательства по полученным займам отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО "Людмила" за 2014 (форма по КНД 0710099) в разделе "Пассив. V. Краткосрочные обязательства" в строке 1510 "Заемные средства" на отчетную дату отчетного периода указана сумма в размере 951 100 тыс. рублей.

Размер и основание задолженности подтверждены представленными в материалы дела документами, в том числе, договорами займа от 11.03.2014 N 22 (в редакции дополнительного соглашения к нему от 01.07.2014) и от 20.08.2014 N 23, соглашениями о зачете встречных однородных требований от 01.12.2014, заключенное между ООО "Людмила" и ООО "Рыбак и Людмила", платежными поручениями и выписками со счетов ООО "Людмила", а также письменной информацией ООО "Нижегородское аудиторское партнерство" от 05.08.2015.

Расчет процентов за пользование займом судом проверен, соответствует положениям статьи 4 Закона о банкротстве, не оспорен лицами, участвующими в деле.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает верной позицию суда первой инстанции относительно доводов ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров денежного займа как для должника, так и для кредитора, поскольку указанный довод не опровергает фактическое предоставление займа и не освобождает заемщика от обязательств по возврату суммы займа, а также процентов по нему.

В силу положений ст.65 АПК РФ, кредиторы не представили доказательств, подтверждающих довод об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров займа как для должника, так и для кредитора.

Кредиторы ссылаются на ничтожность договора займа N 22 и договора займа N 23, на которых Гурьянов А.А. основывает свои требования, в силу того, что они были заключены исключительно с целью создания долга у ООО "Людмила" и причинить вред имущественным правам других кредиторов Должника, (ст. 10 и 168 ГК РФ).

В апелляционной жалобе конкурсные кредиторы указывают на то, что договоры займа и договор уступки прав являются ничтожными и мнимыми сделками, совершенными с аффилированными лицами исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, искусственного увеличения кредиторской задолженности должника, приобретения права преобладающего контроля над процедурой банкротства, что является злоупотреблением права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушает баланс интересов других кредиторов ООО "Людмила".

При этом в обоснование такого довода кредиторы приводят наличие банковских операций, отраженных в выписках по операциям на счетах ООО "Людмила" и ООО "Рыбак и Людмила". Из анализа данных операций кредиторы делают вывод о экономической нецелесообразности заключения договоров займа, что с учетом некой аффилированности лиц осуществлялось исключительно с намерением причинить ущерб иным кредиторам Должника.

Рассмотрев доводы ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" о недействительности (ничтожности, мнимости) договоров займа от 11.03.2014 N 22 и от 20.08.2014 N 23 и злоупотреблении правом апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно отклонил его по следующим основаниям.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судам рекомендовано иметь в виду, что суд может квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на тот момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условиям признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение правомочного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В круг доказывания при рассмотрении спора по недействительности сделки входят обстоятельства совершения сделки должником с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), обстоятельства совершения сделки должником с заинтересованным лицом (в качестве одного из установленных Законом критериев определения умысла на причинение вреда кредиторам), и причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, убытков кредиторам либо должнику (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как верно отметил суд первой инстанции, фактически доводы ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС"о причинении вреда их имущественным интересам сводятся к тому, что ООО "Людмила" не исполнило обязательства в полном объеме по заключенным с ними контрактам.

В соответствии с пояснениями представителя бывшего директора ООО "Людмила" Харитонова Г.И., в период заключения договоров займа от 11.03.2014 N 22 и от 20.08.2014 N 23 общество не обладало признаками неплатежеспособности и полноценно вело хозяйственную деятельность, выполняло встречные обязательства по контрактам с контрагентами, в том числе с конкурсными кредиторами, в соответствии с заключенными контрактами.

Однако ненадлежащее исполнение обязательств по контрактам явилось основанием для включения непогашенных задолженностей перед ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" в реестр требований кредиторов ООО "Людмила".

Таким образом, данные кредиторы реализовали свои права, путем включения соответствующих сумм в реестр требований кредиторов должника.

Доводы ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" о том, что получая товар, ООО "Людмила" осуществляло коммерческую деятельность на убыточных для себя условиях, не подтверждаются материалами дела.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63).

Доказательств наличия признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемых договоров займа от 11.03.2014 N 22 и от 20.08.2014 N 23 в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве для целей данного Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Кроме того, заключение договоров денежного займа не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет его ничтожности, а само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не указывает на безусловный факт злоупотребления правами.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Закон о банкротстве также не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к нему лиц.

Наличие между организациями иных гражданско-правовых отношений, связанных с основными видами деятельности хозяйствующих субъектов, не указывает на притворность сделок по заключению и исполнению договоров займа.

В нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательств мнимости либо притворности договоров денежного займа. В суд апелляционной инстанции такие доказательства также не были представлены.

Фактическое исполнение сделки, получение реального результата в соответствии с волеизъявлением сторон, и тот факт, что полученные денежные средства использованы должником в его хозяйственной деятельности, не позволяет квалифицировать спорные сделки как мнимые или притворные (статья 170 Гражданского кодекса РФ).

Оснований, позволяющих признать сделку (договоры займа) ничтожной, судом не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) при подписании и исполнении договора, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам общества). Заемщик фактически получил денежные средства и не исполнил обязанность по их возврату.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2014 между ООО "Рыбак и Людмила" (Цедент) и Гурьяновым А.А. (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно которого ООО "Рыбак и Людмила" уступило Гурьянову А.А. права требования к ООО "Людмила" задолженности по договорам займа N 22 и N 23.

Пунктом 1 договора предусмотрено, что передаваемые права требования по указанным договорам включают в себя право требования основного долга, а также процентов по договору начиная с даты их начисления.

В соответствии с п. 4.1 договора права требования от Цедента к Цессионарию переходят в момент заключения настоящего Договора.

В соответствии с п. 5.1 договора и дополнительного соглашения к нему от 20.12.2014 цена прав требования определяется сторонами в размере 100 000 000 рублей. Фактическое перечисление Гурьяновым А.А. денежных средств по договору уступки прав в пользу ООО "Рыбак и Людмила" подтверждается платежными поручениями от 20.01.2015 и от 21.01.2015 на общую сумму 100 000 000 рублей. Лицами, участвующими в деле, данный факт не оспаривается.

Доводы ООО "Айслэнд Пеладжик ЭХФ", ООО "Айслэнд Сифуд ЭХФ", компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" о недействительности (ничтожности, мнимости) договор уступки прав (требований) от 20.12.2014 и злоупотреблении правом правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Договор уступки прав и обязанностей, заключенный участвующими в деле лицами, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из существа оспариваемого соглашения не вытекает его безвозмездность.

Доказательств того, что в момент совершения сделки цессионарий не имел намерения исполнять условия соглашения об оплате, в материалы дела не представлено, поэтому оснований считать, что стороны оспариваемого соглашения при его подписании не желали наступления обусловленных им последствий, не имеется; доказательств того, что действительное волеизъявление сторон не соответствовало характеру подписанного соглашения, не представлено.

Положения указанной нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что судом было необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по банковским счетам ООО "Фиш-НН", ООО "Морепродукты", ООО "Рыбак и Людмила", а также оборотно-сальдовых ведомостей по ООО "Людмила" (по счетам 41, 45, 50, 51, 52, 58, 66, 76).

Данный довод суд апелляционной инстанции считает необоснованным, противоречащим материалам дела. Суд первой инстанции в полном соответствии с процессуальными нормами статьи 66 АПК РФ рассмотрел ходатайство и обоснованно отклонил его, поскольку указанное лицо выбыло

из первоначальных правоотношений, объем его прав или обязанностей судебным актом, вынесенным по итогам рассмотрения настоящего заявления, не может быть затронут.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что судом было нарушены права, заключающиеся в непредставлении времени для ознакомления с материалами дела.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что данный довод несостоятельный, поскольку документы в материалы дела представлены всеми сторонами были до судебного заседания заблаговременно, в соответствии с требованиями АПК РФ. У участников дела имелась возможность для ознакомления и составления мотивированной позиции по представленным документам.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные выше обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу о том, что суд первой инстанций обоснованно включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Гурьянова А.А. в сумме 694 202 202 руб. 79 коп.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявители апелляционных жалоб доказательств обратного не представили.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.08.2015 по делу N А43-33385/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Айслэнд Пеладжик ЭХФ" (Iceland Pelagic ehf), общества с ограниченной ответственностью "Айслэнд Сифуд ЭХФ" (Iceland Seafood ehf), компании "Эйч Би Гранди хф", компании "Пелагиа АС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.В. Москвичева Д.Г. Малькова