Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2016 г. N 13АП-31105/15

г. Санкт-Петербург

28 января 2016 г.

Дело N А56-8630/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от ООО "ФинПромСнаб": Филиппова Д.А. (дов. 31.07.2015)

от подателя жалобы: Аржанова О.С. (дов. 21.11.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31105/2015) Публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2015 по делу N А56-8630/2011 (судья Мирошниченко В.В.), принятое

по заявлению ООО "ФинПромСнаб"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация", конкурсный управляющий Горошилов Н.В.,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Масштаб" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Восточно-Европейская финансовая корпорация" (далее - должник), в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Горошилов Никита Викторович, требование заявителя в размере 189 868 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Решением суда первой инстанции от 25.09.2013 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горошилов Н.В.

В указанной процедуре в суд первой инстанции обратилось общество с ограниченной ответственностью "ФинПромСнаб" с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором оно просило заменить ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" на его правопреемника - ООО "ФинПромСнаб".

Определением суда первой инстанции от 19.11.2015 заявление ООО "ФинПромСнаб" удовлетворено, суд произвел процессуальную замену ООО "Инвестиционная Компания "Масштаб" на ООО "ФинПромСнаб".

На указанное определение подана апелляционная жалоба конкурсным кредитором - Публичным акционерным обществом "Ханты-Мансийский банк Открытие", который просил отменить обжалуемый судебный акт и разрешить вопрос по существу, отказав ООО "ФинПромСнаб" в удовлетворении его заявления.

В обоснование апелляционной жалобы её податель привел следующие доводы: договор уступки права требования и дополнительное соглашение N 1 к нему датированы 25.02.2014 и 27.02.2014 соответственно, т.е. данные сделки были совершены в период, когда в отношении ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" была введена процедура банкротства - наблюдения; в период процедуры наблюдения вводятся ограничения прав органов управления должника, касающихся заключения сделок (пункт 2 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"); заявителем не представлено доказательств согласия временного управляющего ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" на заключение договора уступки права требования (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); имеет место злоупотребление правом (статья 10, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации); согласно информации, размещенной в публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N553608 от 27.03.2015, среди имущества ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" не было выявлено векселей.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ФинПромСнаб" просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав в обоснование, что сделки, совершенные органами управления должника без согласия временного управляющего являются оспоримыми; в пункте 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится о ничтожности сделок, совершенных с нарушением именно запрета или ограничения распоряжения имуществом; доказательств признания спорной сделки недействительной по основаниям оспоримой сделки в материалы дела не представлено; ссылка подателя жалобы на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна ввиду недоказанности недобросовестности участников гражданского оборота.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, просил отменить определение суда первой инстанции. Представитель ООО "ФинПромСнаб" просил оставить определение суда без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, в соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав позиции представителей подателя жалобы и ООО "ФинПромСнаб", оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 25.02.2014 между ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" (цедент) и ООО "ФинПромСнаб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1 в редакции дополнительного соглашения к нему N 1 от 27.02.2014, в соответствии с которым к ООО "ФинПромСнаб" перешло право требования ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" к ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация" в сумме 189 868 000 руб.

Актом приема-передачи от 27.02.2014 подтверждается, что во исполнение обязательств по договору уступки права требования ООО "ФинПромСнаб" передало ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" простой вексель.

Выдача ООО "ФинПромСнаб" векселя подтверждается представленными в дело бухгалтерской справкой N 1 от 27.02.2014 и карточкой счета 60.03 за 01.02.2014-05.11.2015. Отсутствие задолженности ОАО "Восточно-Европейская финансовая корпорация" в размере 189 868 000 руб. перед ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" подтверждено актом N1 от 04.07.2014 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами должника.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии уступки прав требования N 1 от 25.02.2014 требованиям главы 24 ГК РФ и правомерно удовлетворил заявление ООО "ФинПромСнаб".

Довод подателя жалобы о том, что произведенное судом первой инстанции правопреемство противоречит требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием письменного согласия временного управляющего ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" на заключение директором данного общества договора уступки права требования, подлежит отклонению ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, процедура банкротства - наблюдение введена в отношении ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" 25.07.2013 (дело N А40-56246/2013).

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных этим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Данную норму права необходимо применять в корреспонденции со статьей 66 и главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в пункте "д" Информационного письма N 129 от 14.04.2009 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

В данном случае договор уступки права, заключенный в ходе процедуры наблюдения, временным управляющим ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" в судебном порядке не оспорен.

Доводы подателя жалобы о противоречии договора уступки права требования норме пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180), отклоняются, поскольку данная норма предусматривает ничтожность сделки, совершенной с нарушением именно запрета или ограничения распоряжения имуществом, и спорные правоотношения не регулирует.

Не имеется оснований и для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Заявляя о наличии оснований, указанных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель соответствующего требования обязан доказать причинение вреда в результате совершения такой сделки либо возможность его причинения. Указанные обстоятельства податель апелляционной жалобы не доказал.

Ссылка подателя жалобы на то, что, согласно итогам инвентаризации у ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" какие-либо векселя выявлены не были, следовательно, никакой вексель ООО "ФинПромСнаб" не передавал, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как указано выше, в материалы дела представлены доказательства передачи векселя в счет уступаемого права требования. Акт передачи был подписан 27.02.2014, выдача простого векселя отражена в бухгалтерской документации ООО "ФинПромСнаб". Действительность данных документов оспорена не была, ходатайств в порядке статьи 161 АПК РФ заинтересованными лицами не заявлено. Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки права требования предполагается возмездным. Переход материального права требования от цедента к цессионарию может и не привязываться к моменту оплаты уступаемого права требования. Равным образом не влечет порок договора цессии и неравнозначность стоимости уступленного права требования и размера уступаемого права. Замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Учитывая изложенное, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2015 по делу N А56-8630/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева