Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. N 18АП-15249/15

г. Челябинск

29 марта 2016 г.

Дело N А07-10011/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильина Ильгама Ирмаковича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2015 по делу N А07-10011/2014 (судья Гумерова З.С.).

В судебном заседании принял участие представитель Ильина Ильгама Ирмаковича - Ярбулов Р.Г. (доверенность от 26.10.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2015 сельскохозяйственный производственный кооператив имени Салавата (далее - СПК имени Салавата, должник), ОГРН 1060254006097, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин Салават Факилевич (далее - Фаткуллин С.Ф., конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными четырех договоров купли-продажи, заключенных 09.10.2014 СПК имени Салавата и Ильиным Ильгамом Ирмаковичем (далее - Ильин И.И., ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику полученного по договорам имущества.

Определением арбитражного суда от 06.11.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.11.2015) требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме: суд признал недействительными четыре договора купли-продажи от 09.10.2014, применил последствия их недействительности в виде возврата спорного имущества (трех тракторов МТЗ-82 и одного дискатора УДА-3.8-2.0) СПК имени Салавата.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ильин И.И. (ответчик) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал на то, что имущество приобретено по рыночной стоимости, данное обстоятельство подтверждено отчетом об оценке N 1-10/14 от 01.10.2014. Отчет об оценке не оспорен, иной оценки суду не представлено, применение информации, полученной из информационно-телекоммуникационной сети Интернет, является необоснованным. Кроме того, согласно доводам Ильина И.И., полученное от должника имущество отчуждено им 24.11.2014, об этом было сообщено суду.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий СПК имени Салавата просил оставить судебный акт без изменения, сославшись на то, что значимые для дела обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии оснований недействительности сделок, надлежащим образом доказаны. По мнению Фаткуллина С.Ф., является несостоятельной ссылка ответчика на отчет оценщика N 1-10/14 от 01.10.2014, поскольку ранее, до рассмотрения спора по существу, указанный отчет конкурсному управляющему не передавался, в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц информации о данном отчете не имеется, в то время как в силу ст. 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" (далее - Закон об оценочной деятельности) публикация соответствующих сведений является обязательной. Данные обстоятельства, как считает арбитражный управляющий, дают основания полагать, что отчет составлен позже указанной в нем даты. Конкурсный управляющий также отметил, что спорная техника продана Ильиным И.И. в ноябре 2014 г. бывшему председателю СПК имени Салавата Мухаметгалееву Ильшату Мавлявеевичу (далее - Мухаметгалеев И.М.) и это подтверждает довод о преднамеренном выводе имущества в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий СПК имени Салавата Фаткуллин С.Ф. не явился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие арбитражного управляющего.

В судебном заседании представитель Ильина И.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, представил письменные возражения против сделанных закрытым акционерным обществом "Оценка и Компания" (далее - ЗАО "Оценка и Компания") выводов относительно рыночной стоимости отчужденных должником по оспариваемым сделкам имущества (тракторов и дискатора).

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные письменные возражения ответчика и дополнительные доказательства, представленные конкурсным управляющим в арбитражный суд 25.02.2016, в том числе отчет об оценке N 1-10/14 от 01.10.2014, составленный оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Сакмар" Галеевой Раушанией Римовной (далее - Галеева Р.Р.), постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.01.2016, информационная справка ЗАО "Оценка и Компания".

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего СПК имени Салавата о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденного движимого имущества судом отказано с учетом того, что не неизвестно местонахождение данного имущества, проведение его осмотра невозможно; значимые для дела обстоятельства могут быть установлены судом на основании иных письменных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.06.2014 по заявлению государственного унитарного предприятия республиканского агентства регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СПК имени Салавата.

09.10.2014 СПК имени Салавата (продавец) и Ильин И.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи, в соответствии с которыми продавец обязался передать покупателю, а последний - принять и оплатить:

трактор МТЗ-82, 2007 года выпуска, цвет синий, заводской номер машины (рамы) 82004860, двигатель N 269461, по цене 80 000 руб.,

трактор МТЗ-82, 2007 года выпуска, цвет синий, заводской номер машины (рамы) 82004878, двигатель N 270510, по цене 80 000 руб.,

трактор МТЗ-82, 2007 года выпуска, цвет синий, заводской номер машины (рамы) 82004862, двигатель N 261501, по цене 80 000 руб.,

дискатор УДА-3.8-2.0, инвентарный номер 00000147 по цене 60 000 руб.

Указанная техника передана покупателю по актам приема-передачи от 09.10.2014 в удовлетворительном состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации (т. 1, л.д. 19-21, 25-26).

Оплата за приобретенное имущество произведена покупателем путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия, что подтверждается копиями квитанций к приходным кассовым ордерам N 108, N 110-112 от 21.10.2014 (т. 1, л.д. 119).

Определением арбитражного суда от 27.10.2014 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Решением арбитражного суда от 23.03.2015 СПК имени Салавата признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров купли-продажи от 09.10.2014 недействительными сделками по основаниям, установленным п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), просил также применить последствия недействительности сделок (с учетом уточнения оснований оспаривания сделок, принятого судом первой инстанции в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Конкурсный управляющий указал, что сделки заключены в отношении заинтересованного лица, имущество отчуждено по цене значительно ниже рыночной.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего, признал договоры купли-продажи недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде возврата отчужденного имущества должнику.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает судебный акт изменению в части применения последствий недействительности сделок.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае оспариваемые договоры купли-продажи от 09.10.2014 заключены после возбуждения дела о банкротстве СПК имени Салавата, в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий в подтверждение своих доводов о неравноценном встречном исполнении представил сведения, полученные в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, - опубликованные на различных сайтах объявления о продаже аналогичной техники - тракторов МТЗ-82, дискатора.

Согласно представленной информации цена трактора МТЗ-82 2007-2008 г. выпуска, в октябре 2015 г. составляла 490-650 тыс. руб., трактора такой же марки 1992-1993 г. выпуска - 250-260 тыс. руб., дискатора УДА-3.8 - 370 тыс. руб. (т. 1, л.д. 127-130).

Ответчик, в свою очередь, сослался на то, что имущество приобретено по рыночной стоимости, представил письмо оценщика - Галеевой Р.Р., согласно которому стоимость тракторов на дату совершения сделок составляла 73 000 руб., 80 000 руб., 69 000 руб., дискатора УДА-3.8-2.0 - 55 000 руб. (т. 1, л.д. 109).

Суд первой инстанции критически оценил вышеуказанное письмо, приняв во внимание представленную конкурсным управляющим информацию, размещенную в сети Интернет. В апелляционной жалобе ответчик с такой оценкой не согласился, указал на то, что отчет об оценке не оспорен.

Суд апелляционной инстанции полагает данный довод подлежащим отклонению, поскольку нарушений норм процессуального права в части оценки доказательств арбитражным судом первой инстанции не допущено.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии со ст. 11 Закона об оценочной деятельности итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки. Отчет составляется на бумажном носителе и (или) в форме электронного документа в соответствии с требованиями федеральных стандартов оценки, нормативных правовых актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности.

Представленное в материалы дела письмо оценщика Галеевой Р.Р. отчетом об оценке не является, сам отчет в материалы дела в ходе его рассмотрения не был представлен ни ответчиком, ни конкурсным управляющим СПК имени Салавата. При отсутствии в деле отчета об оценке, соответствующего требованиям вышеуказанной нормы и позволяющего установить, каким образом оценщик определил указанную в отчете величину рыночной стоимости имущества, у суда не имелось оснований для принятия письма оценщика в качестве надлежащего допустимого доказательства (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отчет по определению рыночной стоимости тракторов и сельскохозяйственной техники N 1-10/14, составленный Галеевой Р.Р. 01.10.2014, по ходатайству конкурсного управляющего приобщен к материалам дела в суде апелляционной инстанции. Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.01.2016, оценщик Галеева Р.Р. при опросе ее по факту фальсификации результатов оценки имущества СПК имени Салавата дала пояснения о том, что целью оценки являлось установление минимальной стоимости объектов оценки (тракторов марки МТЗ-82 и дискатора) по просьбе заказчика, от имени которого действовал Мухаметгалеев И.М. С учетом изложенных обстоятельств, у суда не имеется оснований считать, что данным отчетом установлена рыночная стоимость имущества в том значении, которое придается этому понятию ст. 3 Закона об оценочной деятельности.

Оснований для непринятия в качестве доказательств опубликованных в сети Интернет сведений о цене аналогичной техники, предлагаемой участниками гражданского оборота для совершения сделок, у суда первой инстанции не имелось, доводы подателя апелляционной жалобы в данной части отклоняются судом. Указанные сведения получены из общедоступных источников, могут быть проверены. Предлагаемые к продаже трактора, дискатор, соответствуют по году выпуска технике, отчужденной по оспариваемым сделкам; техническое состояние хорошее, что также соотносится с техническим состоянием имущества, отраженным в актах приема-передачи от 09.10.2014, обратное ответчиком не доказано.

Суд обращает внимание, что объявления о продаже техники, представленные конкурсным управляющим, опубликованы в октябре 2015 г., то есть через год после заключения договоров купли-продажи от 09.10.2014. Однако, ввиду неустановления обстоятельств, в связи с которыми цена имущества с октября 2014 г. могла существенно измениться в сторону увеличения к октябрю 2015 г., и отсутствия в деле доказательств иной рыночной стоимости имущества по состоянию на 09.10.2014, суд полагает правильным принятие судом первой инстанции указанных доказательств.

Таким образом, судом сделан правильный вывод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам со стороны Ильина И.И., что свидетельствует о недействительности сделок в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик на дату совершения сделок являлся главным бухгалтером СПК имени Салавата (т. 1, л.д. 31), то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом (п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве). При таких обстоятельствах презюмируется, что ему было известно о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, наличии у продавца по сделке признаков неплатежеспособности.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Последствия недействительности сделки применены судом в виде возврата имущества СПК имени Салавата. Между тем, как следует из апелляционной жалобы и подтверждено конкурсным управляющим СПК имени Салавата, ответчик в суде первой инстанции заявлял об отчуждении приобретенной у должника техники. Судом в целях проверки указанного обстоятельства был сделан запрос в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан (далее - Инспекция гостехнадзора Республики Башкортостан) о принадлежности тракторов МТЗ-82 и дискатора УДА-3.8-2.0.

В деле не имеется сведений о получении ответа на соответствующий запрос до вынесения обжалуемого судебного акта, вместе с тем судом вынесено определение, в котором принято решение о возврате имущества должнику.

Конкурсный управляющий СПК имени Салавата представил суду апелляционной инстанции справку Инспекции гостехнадзора Республики Башкортостан от 01.09.2015 N 1021-05, согласно которой спорная техника (за исключением дискатора) зарегистрирована за гражданином Мухаметгалеевым И.М.; в отношении дискатора информации не имеется (т. 2, л.д. 17). Ильин И.И. представил договоры от 24.11.2014 о продаже тракторов и дискатора ИП Мухаметгалееву И.М., соответствующие акты приема-передачи имущества (т. 2, л.д. 47-54).

Учитывая то обстоятельство, что имущество выбыло из владения стороны по сделке, последствия недействительности сделки в виде возврата техники должнику не могут быть применены, с ответчика подлежит взысканию стоимость указанного имущества в размере его рыночной стоимости.

Согласно информационной справке N 1 ЗАО "Оценка и Компания", представленной конкурсным управляющим, на дату совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость трактора Беларус 82.1 2007 г. выпуска составляла 285 350 руб., стоимость дискатора - 93 960 руб. С учетом изложенного, с Ильина И.И. в пользу должника подлежат взысканию денежные средства в сумме 950 010 руб.

Возражения ответчика относительно недостоверности сведений о рыночной стоимости имущества, отраженных в вышеуказанной информационной справке, суд полагает подлежащими отклонению.

Так, Ильин И.И. указал, что оценщиком применены таблицы без расшифровки данных, без указания источников их получения; для сравнения взяты объявления из иных регионов, в то время как даже на территории Республики Башкортостан стоимость подержанных тракторов разнится в зависимости от условий его эксплуатации и места нахождения; не указан изготовитель техники, используемой в качестве аналога. Отчужденные по оспариваемым сделкам трактора изготовлены в Республике Татарстан, они по качеству уступают тракторам, изготовленным на минском заводе; оценщиком не учтено, что срок полезного использования сельскохозяйственной техники закончился.

Суд апелляционной инстанции, проверив обоснованность указанных возражений, установил их несостоятельность по причине того, что они не свидетельствуют о необоснованности сделанных оценщиком выводов. ЗАО "Оценка и Компания" указаны примененные при оценке подходы, источники получения информации, которые могут быть проверены, использованы допустимые аналоги. При определении величины стоимости тракторов и дискатора без осмотра этого имущества оценщик был лишен возможности сделать вывод о его техническом состоянии, наличии оснований для уменьшения рыночной стоимости в силу значительного физического износа оцениваемой техники, ненадлежащих условий ее эксплуатации. В то же время ответчик не ссылался на то, что приобретенное имущество находилось в плохом состоянии, не могло быть использовано, напротив, подтвердил, что оно было пригодно для эксплуатации. Удовлетворительное состояние техники на момент ее передачи покупателю следует и из актов приема-передачи, подписанных сторонами спора 09.10.2014.

Поскольку материалами дела подтверждена оплата ответчиком техники в сумме 300 000 руб., суд считает необходимым восстановить задолженность СПК имени Салавата перед Ильиным И.И. в указанной сумме.

При вынесении обжалуемого определения судом неполно выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, что привело к принятию неверного судебного акта и является основанием для его отмены в силу п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2015 по делу N А07-10011/2014 в части применения последствий недействительности сделок изменить.

Применить последствия недействительности сделок - договоров купли-продажи от 09.10.2014, заключенных Ильиным Ильгамом Ирмаковичем и сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Салавата.

Взыскать с Ильина Ильгама Ирмаковича в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата денежные средства в сумме 950 010 руб.; восстановить задолженность сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата перед Ильиным Ильгамом Ирмаковичем в размере 300 000 руб.

В остальной части определение арбитражного суда от 06.11.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ильина Ильгама Ирмаковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко