Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 18АП-2471/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2016 г. N Ф09-9419/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

22 апреля 2016 г.

Дело N А07-10011/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2016 по делу N А07-10011/2014 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича - Бикмухаметова Э.О. (доверенность от 01.03.2016).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2015 сельскохозяйственный производственный кооператив имени Салавата (далее - СПК имени Салавата, должник), ОГРН 1060254006097, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин Салават Факилевич (далее - Фаткуллин С.Ф., конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Мухаметгалееву Ильшату Мавлявеевичу (далее - ИП Мухаметгалеев И.М., ответчик), ОГРН 314028000045091, о признании недействительным акта взаиморасчетов N 4 от 30.09.2014.

Определением арбитражного суда от 28.01.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, ИП Мухаметгалеев И.М. (ответчик) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, сославшись на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Согласно доводам подателя апелляционной жалобы оснований для применения п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имелось, поскольку ответчик не обогатился за счет должника, напротив, принес ему прибыль, воспользовавшись услугами по содержанию дойного гурта.

Конкурсный управляющий СПК имени Салавата Фаткуллин С.Ф. в отзыве указал на то, что оспариваемая сделка по зачету взаимных требований не может быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Зачет совершен после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, повлек предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами. ИП Мухаметгалееву И.М., являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицом, должно было быть известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества СПК имени Салавата на дату совершения сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие; заявитель по делу о банкротстве представителя для участия в судебном заседании не направил.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ИП Мухаметгалеева И.М. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Судом приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, представленные конкурсным управляющим СПК имени Салавата во исполнение определения арбитражного суда апелляционной инстанции об отложении судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.06.2014 по заявлению государственного унитарного предприятия республиканского агентства регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СПК имени Салавата.

30.09.2014 СПК имени Салавата и ИП Мухаметгалеев И.М. подписали акт взаиморасчетов N 4. Согласно данному акту СПК имени Салавата принимает к оплате, а ИП Мухаметгалеев И.М. передает к оплате по акту N 7 от 30.09.2014 на сумму 505 449 руб. за содержание дойного гурта товарную накладную N 34 от 16.09.2014 на сумму 209 148 руб., товарную накладную N 26 от 30.09.2014 на сумму 159 540 руб., платежное поручение N 28 от 17.09.2014 на сумму 51 495 руб., платежное поручение N 29 от 17.09.2014 на сумму 45 841 руб., платежное поручение N 31 от 19.09.2014 на сумму 40 000 руб., всего на сумму 506 024 руб. По результатам зачета задолженность СПК имени Салавата перед ИП Мухаметгалеевым И.М. составила 574 руб. 62 коп. (л.д. 7).

Из представленных в материалы дела первичных документов видно, что обязательства ИП Мухаметгалеева И.М. перед должником возникли в связи с оказанием последним услуг по содержанию дойного гурта (акт N 7 от 30.09.2014) (л.д. 23), обязательства СПК имени Салавата перед ИП Мухаметгалеевым И.М. - в связи с поставкой ответчиком должнику товара по товарным накладным N 34 от 16.09.2014, N 26 от 30.09.2014 (л.д. 52-53), а также в связи с перечислением ответчиком за СПК имени Салавата денежных средств иным лицам по платежным поручениям N 28 от 17.09.2014, N 29 от 17.09.2014, N 31 от 19.09.2014 (л.д. 54-56).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 в отношении СПК имени Салавата введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 23.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта взаиморасчетов N 4 от 30.09.2014 по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.3 Закон о банкротстве. Согласно доводам заявителя данная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве в отношении заинтересованного лица (бывшего председателя СПК имени Салавата), повлекла предпочтительное удовлетворение требований кредитора - ИП Мухаметгалеева И.М. перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности путем восстановления взаимной задолженности сторон. Суд исходил из того, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, на дату подписания акта взаиморасчетов N 4 от 30.09.2014 у должника имелись признаки неплатежеспособности, СПК имени Салавата не были исполнены обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта ввиду неполного выяснения судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными (п. 1, 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Оспариваемый конкурсным управляющим Фаткуллиным С.Ф. акт взаиморасчетов N 4 подписан 30.09.2014 - после возбуждения производства по делу о банкротстве СПК имени Салавата (30.06.2014).

Данным актом прекращены обязательства должника перед ИП Мухаметгалеевым И.М. за поставленный последним товар по товарным накладным N 34 от 16.09.2014, N 26 от 30.09.2014, а также в связи с оплатой ответчиком за СПК имени Салавата денежных средств контрагентам должника по платежным поручениям N 28 от 17.09.2014, N 29 от 17.09.2014, N 31 от 19.09.2014. Факт поставки товара (дизельного топлива, молока), а также наличие обязательств, во исполнение которых производилась оплата ответчиком контрагентам должника, конкурсный управляющий не оспорил.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Из представленных документов видно, что обязательства должника перед ИП Мухаметгалеевым И.М. возникли после возбуждения производства по делу о банкротстве, то есть являются текущими.

Согласно п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника;

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

В силу п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции в целях исследования значимых для дела обстоятельств предложил конкурсному управляющему СПК имени Салавата Фаткуллину С.Ф. представить доказательства, подтверждающие наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки кредиторов по текущим платежам, имеющих приоритет над погашенными требованиями, а также доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик был осведомлен о нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

Конкурсный управляющий представил сведения о сформированной конкурсной массе, о том, каким образом было реализовано имущество должника, на какие цели израсходованы вырученные от продажи денежные средства. Согласно представленным сведениям часть вырученных средств направлена на расчеты с залоговым кредитором, часть средств - на выплату вознаграждения конкурсному управляющему, оплату услуг привлеченных специалистов, судебных расходов, расходов на оценку имущества должника, выплату заработной платы работникам СПК имени Салавата за январь-март 2015 г., а также погашение задолженности по обязательным платежам на основании решений (постановлений) уполномоченного органа. Размер текущей задолженности, как указал конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф., составляет 666 500 руб. в виде восстановленных обязательств должника по сделкам, признанным судом недействительными.

Из указанных конкурсным управляющим текущих обязательств к обязательствам, имеющим приоритет над обязательствами, погашенными оспариваемым актом взаиморасчетов, можно отнести лишь требование по обязательным платежам в сумме 5 коп. на основании решения Управления Пенсионного фонда в Баймакском районе и г. Баймак N 1 от 11.08.2015, однако в ходе процедуры банкротства оно было погашено.

Иные обязательства возникли позже подписания акта взаиморасчетов N 4 от 30.09.2014. В частности, решения о взыскании денежных средств в счет уплаты обязательных платежей вынесены 10.11.2015; расходы по делу о банкротстве возникли не ранее даты введения первой процедуры (27.10.2014); задолженность по заработной плате также образовалась в период наблюдения.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания оспариваемого акта недействительным по п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве - доказательства, подтверждающие, что на дату подписания акта взаиморасчетов N 4 от 30.09.2014 у должника имелись иные кредиторы по текущим платежам, чьи требования остались непогашенными в результате совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены. Наличие у должника реестровой задолженности значения не имеет, поскольку конкурсным управляющим оспаривается сделка по прекращению текущих обязательств, для признания недействительной которой необходимо доказать совокупность условий, указанных в п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

При вынесении обжалуемого определения вышеуказанные обстоятельства не были приняты судом первой инстанции во внимание, что привело к принятию неверного судебного акта. Оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось, доводы апелляционной жалобы следует признать обоснованными. Определение арбитражного суда от 28.01.2016 в связи с указанными обстоятельствами подлежит отмене.

Государственная пошлина по делу подлежит отнесению на должника по правилам ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая, что при подаче заявления СПК имени Салавата была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, сумма государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. - взысканию с должника в пользу ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2016 по делу N А07-10011/2014 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата Фаткуллина Салавата Факилевича о признании недействительным акта взаиморасчетов от 30.09.2014 N 4 отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 6000 руб.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата в пользу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко