Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 18АП-3212/16

г. Челябинск

01 июня 2016 г.

Дело N А07-10011/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2016 по делу N А07-10011/2014 (судья Боженов С.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата Фаткуллин Салават Факилевич;

представитель индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мухаметгалеева Ильшата Мавлявеевича - Бикмухаметова Э.О. (доверенность от 01.03.2016).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2015 сельскохозяйственный производственный кооператив имени Салавата (далее - СПК имени Салавата, должник), ОГРН 1060254006097, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин Салават Факилевич (далее - Фаткуллин С.Ф., конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Мухаметгалееву Ильшату Мавлявеевичу (далее - ИП Мухаметгалеев И.М., ответчик), ОГРН 314028000045091, о признании недействительными подписанных должником и ответчиком актов взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, N 2 от 31.07.2014, N 3 от 10.09.2014, N 5 от 16.10.2014, N 7 от 16.10.2014, N 8 от 16.10.2014, N 9 от 16.10.2014, N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014, применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 20.02.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые акты признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления взаимной задолженности сторон на общую сумму 6 003 519 руб. 61 коп.

ИП Мухаметгалеев И.М. (ответчик) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильное применение норм материального права. Как указал податель апелляционной жалобы, при рассмотрении спора судом не исследовались первичные документы, на основании которых составлялись оспариваемые акты взаиморасчетов, анализ каждого из представленных актов отдельно судом не сделан. По мнению ответчика, оснований для признания недействительными актов взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, N 2 от 31.07.2014, N 3 от 10.09.2014 не имелось, поскольку из них видно, что ИП Мухаметгалеев И.М. поставлял СПК имени Салавата товар для осуществления хозяйственной деятельности. Это позволило должнику поддерживать работоспособность. К отношениям сторон в данной части подлежит применению п. 3 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По актам N 5 от 16.10.2014, N 7 от 16.10.2014, N 8 от 16.10.2014, N 9 от 16.10.2014, N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014 производилось погашение взаимных текущих обязательств; в результате совершения указанных сделок должник получил равноценное встречное исполнение. Податель апелляционной жалобы сослался на п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), указал, что задолженность по заработной плате была погашена в период наблюдения. Вопрос наличия (отсутствия) в конкурсной массе СПК имени Салавата необходимых средств для удовлетворения требований кредиторов, имевших приоритет над погашенными, судом не исследовался.

Конкурсный управляющий СПК имени Салавата Фаткуллин С.Ф. направил в суд возражения на апелляционную жалобу и три дополнения к возражениям: от 13.05.2016, от 23.05.2016, от 24.05.2016. Конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности; оснований для поставки СПК имени Салавата молока, фуража, запасных частей для сельскохозяйственной техники не имелось, так как весь скот был продан ответчику по договору купли-продажи от 28.04.2014, сельскохозяйственная техника списана, посевные работы в 2014 г. должник не проводил. Фаткуллин С.Ф. считает, что оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований ИП Мухаметгалеева И.М. перед иными кредиторами, о чем последний был осведомлен в силу его заинтересованности по отношению к должнику. Конкурсный управляющий сослался на п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), указал на то, что вопрос об источнике дохода ИП Мухаметгалеева И.М. применительно к обстоятельствам поставки должнику горюче-смазочных материалов (далее - ГСМ) не был исследован. Доказательства того, что оплата за должника товаров, услуг производилась в счет оплаты по оспариваемым актам, не представлены. Акты взаиморасчетов подписаны неуполномоченным лицом - главным бухгалтером СПК имени Салавата; являются незаключенными, так как оформлены ненадлежащим образом. В актах взаиморасчетов не указаны обязательства, являющиеся предметом зачета в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, в актах N 5 от 16.10.2014, N 7 от 16.10.2014, N 8 от 16.10.2014, N 9 от 16.10.2014, N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014 не указаны договоры, на основании которых возникли обязательства; письмо, указанное в платежном поручении N 46 от 24.12.2014, не представлено (акт N 11 от 24.12.2014); не представлена товарная накладная N 23 от 04.09.2014, указанная в акте N 5 от 16.10.2014, имеется платежное поручение, в котором содержится ссылка на письмо от 04.09.2014, но оно не представлено. Конкурсный управляющий указал, что акты взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, N 2 от 31.07.2014, N 3 от 10.09.2014 направлены на прекращение обязательств должника, возникших до возбуждения дела о банкротстве; акты N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014 составлены после введения в отношении должника процедуры наблюдения. Конкурсный управляющий СПК имени Салавата Фаткуллин С.Ф. сослался также на то, что текущие обязательства должника составляют 514 437 руб. 27 коп., представил доказательства.

В судебном заседании 18.05.2016 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. против ее удовлетворения возражал, поддержав вышеуказанные доводы, изложенные письменно.

В судебном заседании 18.05.2016 судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 25.05.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей должника и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.06.2014 по заявлению государственного унитарного предприятия республиканского агентства регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СПК имени Салавата.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 в отношении СПК имени Салавата введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 23.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными подписанных СПК имени Салавата и ИП Мухаметгалеевым И.М. актов взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, N 2 от 31.07.2014, N 3 от 10.09.2014, N 5 от 16.10.2014, N 7 от 16.10.2014, N 8 от 16.10.2014, N 9 от 16.10.2014, N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014 по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.3 Закон о банкротстве. Согласно доводам заявителя данные сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве в отношении заинтересованного лица (бывшего председателя СПК имени Салавата), повлекли предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель представил в материалы дела указанные оспариваемые акты (л.д. 8-16), иных документов, в том числе подтверждающих обязательства, по которым сторонами производились взаимные расчеты, не представил.

Арбитражный суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал сделки недействительными и применил последствия их недействительности путем восстановления взаимной задолженности сторон. Суд исходил из того, что сделки совершены в отношении заинтересованного лица в период подозрительности, установленный ст. 61 Закона о банкротстве; акты N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014 подписаны после введения в отношении должника процедуры наблюдения; у должника на дату подписания данных актов имелись признаки неплатежеспособности, СПК имени Салавата не были исполнены обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. Возражения ответчика о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклонены.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта ввиду неполного выяснения судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными (п. 1, 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Конкурсным управляющим СПК имени Салавата Фаткуллиным С.Ф. оспариваются подписанные должником и ответчиком акты взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, N 2 от 31.07.2014, N 3 от 10.09.2014, N 5 от 16.10.2014, N 7 от 16.10.2014, N 8 от 16.10.2014, N 9 от 16.10.2014, N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014.

Данные акты составлены после возбуждения производства по делу о банкротстве СПК имени Салавата (30.06.2014), при этом два из них (N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014) - после введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение.

По акту взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014 СПК имени Салавата принимает, а ИП Мухаметгалеев И.М. передает к оплате по договору купли-продажи от 28.04.2014 приходные кассовые ордера N 40 от 03.05.2014, N 41 от 05.05.2014, N 42 от 06.05.2014, N 43 от 07.05.2014, N 45 от 14.05.2014, N 47 от 23.05.2014, N 51 от 30.05.2014 на общую сумму 510 000 руб., а также товарные накладные N 1, N 2, N 3 от 19.05.2014, N 4 от 17.09.2014, N 5 от 25.05.2014, N 6 от 31.05.2014, на общую сумму 1 292 352 руб. 70 коп. (л.д. 63). Всего по данному акту произведен расчет на сумму 1 802 352 руб. 70 коп.

Из представленных ответчиком в дело первичных документов усматривается, что ИП Мухаметгалеев И.М. имел перед СПК имени Салавата обязательство по оплате стоимости приобретенного крупного рогатого скота по договору купли-продажи от 28.04.2014 (коровы дойные, коровы подсосные) (л.д. 62). Общая стоимость товара составляла 4 619 150 руб. (п. 3.1 договора). Передача крупного рогатого скота покупателю подтверждена товарными накладными N 1 и N 2 от 28.05.2014, представленными конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции 23.05.2016.

СПК имени Салавата, в свою очередь, имел перед ИП Мухаметгалеевым И.М. обязательства по оплате товара (ГСМ и молока), поставленного ответчиком должнику по товарным накладным N 1, N 2, N 3 от 19.05.2014, N 4 от 22.05.2014, N 6 от 31.05.2014 на общую сумму 1 292 352 руб. 70 коп. (л.д. 64-69). Данные обязательства возникли до возбуждения дела о банкротстве, требования ИП Мухаметгалеева И.М. по ним подлежали предъявлению в деле о банкротстве и включению в реестр требований кредиторов должника. В результате совершения оспариваемой сделки данные обязательства должника были прекращены, в то же время в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, подлежали пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным ст. 134 названного Закона.

Наличие у СПК имени Салавата на дату совершения зачета иных кредиторов установлено судом первой инстанции, не оспаривается участниками процесса. В частности, должник имел неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве (основной долг в размере 1 078 500 руб. подтвержден решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2012 по делу N А07-17250/2012), перед государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (основной долг в размере 300 454 руб. 72 коп. подтвержден решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2013 по делу N А07-21706/2012), перед муниципальным унитарным предприятием "Культабан" (основной долг в размере 2 486 650 руб. по договору займа от 18.04.2012 подтвержден определением арбитражного суда от 29.12.2014 по настоящему делу). Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника, не удовлетворены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии предпочтения в части погашения должником задолженности перед ИП Мухаметгалеевым И.М. в размере 1 292 352 руб. 70 коп. по акту взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, в связи с чем сделка в данной части является недействительной (абзац пятый п. 1, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

То обстоятельство, что в акте взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014 указано 17.09.2014 в качестве даты составления товарной накладной N 4, суд полагает ошибкой сторон. К данному акту в качестве доказательства поставки товара ответчик приложил товарную накладную N 4, имеющую дату составления 22.05.2014, которая соотносится по сумме с товарной накладной, указанной в акте, кроме того, составлена в том же периоде, что и иные накладные, по которым были прекращены обязательства.

В отношении суммы, внесенной по приходным кассовым ордерам N 40 от 03.05.2014, N 41 от 05.05.2014, N 42 от 06.05.2014, N 43 от 07.05.2014, N 45 от 14.05.2014, N 47 от 23.05.2014, N 51 от 30.05.2014 в кассу должника, суд не усматривает оснований для вывода о предпочтительном удовлетворении требований кредитора, поскольку в данной части какие-либо обязательства должника перед ответчиком прекращены не были, напротив, ИП Мухаметгалеевым И.М. исполнил свои обязательства по оплате приобретенного крупного рогатого скота по договору купли-продажи от 28.04.2014 (л.д. 70-72). Получение СПК имени Салавата денежных средств в сумме 510 000 руб. по данным приходным кассовым ордерам конкурсным управляющим не оспаривается.

По акту взаиморасчетов N 2 от 31.07.2014 СПК имени Салавата принимает, а ИП Мухаметгалеев И.М. передает к оплате по договору купли-продажи от 28.04.2014 приходные кассовые ордера N 53 от 06.06.2014, N 55 от 10.06.2014, N 59 от 17.06.2014, N 60 от 23.06.2014, N 61 от 30.06.2014, N 62 от 04.07.2014, N 77 от 23.07.2014, N 78 от 24.07.2014, N 79 от 25.07.2014, N 80 от 29.07.2014 на общую сумму 632 665 руб., а также товарные накладные N 7 от 28.06.2014, N 8 от 30.06.2014, N 12 от 06.07.2014, N 8 от 08.07.2014, N 13 от 31.07.2014, N 78 от 31.07.2014 на общую сумму 867 052 руб. 50 коп. (л.д. 73). Всего по данному акту произведен расчет на сумму 1 499 717 руб. 50 коп.

В отношении суммы, внесенной ответчиком в кассу должника по приходным кассовым ордерам в счет оплаты стоимости крупного рогатого скота по договору купли-продажи от 28.04.2014 (л.д. 80-81), суд не усматривает оснований для вывода о предпочтительном удовлетворении требований ответчика. Суд исходит из тех же мотивов, которые были приведены в отношении приходных кассовых ордеров, указанных в акте взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014.

В результате подписания акта взаиморасчетов N 2 от 31.07.2014 были прекращены обязательства ИП Мухаметгалеева И.М. перед СПК имени Салавата по договору купли-продажи от 28.04.2014 и обязательства СПК имени Салавата перед ИП Мухаметгалеевым И.М. по оплате поставленного товара в сумме 867 052 руб. 50 коп. по указанным в акте накладным (л.д. 74-79).

При этом обязательства должника по оплате товара (дизельного топлива), поставленного по товарной накладной N 7 от 28.06.2014 в сумме 336 385 руб. 50 коп., возникли до возбуждения дела о банкротстве, требование ИП Мухаметгалеева И.М. по данной накладной подлежало предъявлению в деле о банкротстве СПК имени Салавата, включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в порядке, установленном ст. 134 Закона о банкротстве. Прекращение обязательств должника зачетом привело к предпочтительному удовлетворению требования кредитора, сделка в данной части подлежит признанию недействительной.

По другим товарным накладным, поименованным в акте взаиморасчетов N 2 от 31.07.2014, поставка товара осуществлялась после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, обязательства СПК имени Салавата по оплате данного товара в сумме 530 667 руб. относятся к обязательствам по текущим платежам (п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве).

Иные акты взаиморасчетов (N 3 от 10.09.2014, N 5 от 16.10.2014, N 7 от 16.10.2014, N 8 от 16.10.2014, N 9 от 16.10.2014, N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014) также свидетельствуют о том, что в результате их подписания были прекращены текущие обязательства должника перед ИП Мухаметгалеевым И.М.

Так, по акту N 3 от 10.09.2014 (л.д. 82) зачетом прекращены обязательства должника по оплате стоимости поставленного ему ответчиком товара на сумму 1 203 520 руб. 50 коп. по товарным накладным N 9 от 13.08.2014, N 15 от 17.08.2014, N 16 от 29.08.2014, N 17 от 29.08.2014, N 86 от 31.08.2014, N 25 от 05.09.2014, N 88 от 09.09.2014 (л.д. 83-89); на эту же сумму - обязательства ответчика по оплате стоимости крупного рогатого скота, приобретенного по договору от 28.04.2014; кроме того, в счет оплаты по данному договору СПК имени Салавата приняты денежные средства в сумме 144 463 руб. 61 коп., перечисленные ИП Мухаметгалеевым И.М. платежным поручением N 17 от 19.08.2014 (л.д. 90). Всего по данному акту произведен расчет на сумму 1 347 984 руб. 41 коп.

По акту N 5 от 16.10.2014 (л.д. 91) зачетом прекращены обязательства должника перед ответчиком на сумму 106 030 руб. в связи с перечислением последним за должника денежных средств в указанной сумме контрагенту СПК имени Салавата за запасные части платежным поручением N 23 от 04.09.2014 (л.д. 93); на эту же сумму - обязательства ответчика по оплате стоимости племенных быков, переданных ему должником по товарной накладной N 60 от 16.10.2014 (л.д. 92).

По акту N 7 от 16.10.2014 (л.д. 94) зачетом прекращены обязательства должника перед ответчиком на сумму 107 891 руб., возникшие в связи с предоставлением ИП Мухаметгалеевым И.М. СПК имени Салавата займа в указанной сумме на основании приходных кассовых ордеров N 96 от 02.09.2014, N 100 от 29.09.2014 (л.д. 97); на эту же сумму - обязательства ответчика перед должником по оплате стоимости телят, переданных ему в связи с заключением договора купли-продажи от 16.10.2014 по товарной накладной N 62 от 16.10.2014 (л.д. 95-96).

По акту N 8 от 16.10.2014 (л.д. 98) зачетом прекращены обязательства должника перед ответчиком на сумму 23 564 руб., возникшие в связи с предоставлением ИП Мухаметгалеевым И.М. СПК имени Салавата займа в указанной сумме на основании приходных кассовых ордеров N 90 от 15.08.2014, N 107 от 16.10.2014 (л.д. 101); на эту же сумму - обязательства ответчика перед должником по оплате стоимости бычков, переданных ему в связи с заключением договора купли-продажи от 16.10.2014 по товарной накладной N 63 от 16.10.2014 (л.д. 99-100).

По акту N 9 от 16.10.2014 (л.д. 102) зачетом прекращены обязательства должника перед ответчиком на сумму 546 780 руб., возникшие в связи с предоставлением ИП Мухаметгалеевым И.М. СПК имени Салавата займа в сумме 392 700 руб. на основании приходных кассовых ордеров N 89 от 01.08.2014, N 93 от 25.08.2014, N 94 от 28.08.2014, N 97 от 08.09.2014, N 105 от 09.10.2014 (л.д. 106) и поставкой товара (молока) по товарной накладной N 18 от 30.09.2014 на сумму 154 080 руб. (л.д. 105); на эту же сумму - обязательства ответчика перед должником по оплате стоимости нетелей, переданных ему в связи с заключением договора купли-продажи от 16.10.2014 по товарной накладной N 18 от 16.10.2014 (л.д. 104).

По акту N 10 от 31.10.2014 (л.д. 107) зачетом прекращены обязательства должника перед ответчиком на сумму 479 900 руб., возникшие в связи с поставкой товара (молока, дизельного топлива, зернофуража) по товарным накладным N 14 от 15.08.2014 N 27 от 05.09.2014, N 66 от 31.10.2014 (л.д. 109-110, накладная N 14 представлена ответчиком посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 25.05.2015); на эту же сумму - обязательства ответчика перед должником по оплате стоимости рабочих лошадей, переданных ему в связи с заключением договора купли-продажи от 29.09.2014 по товарной накладной N 4 от 29.09.2014 (л.д. 111).

По акту N 11 от 24.12.2014 (л.д. 112) зачетом прекращены обязательства должника перед ответчиком на сумму 89 300 руб., возникшие в связи с предоставлением последним займа должнику на сумму 69 300 руб. по приходным кассовым ордерам N 98 от 12.09.2014, N 109 от 21.10.2014 (л.д. 114) и оплатой стоимости электроэнергии за должника в сумме 20 000 руб. платежным поручением N 46 от 24.12.2014 (л.д. 115); на эту же сумму - обязательства ответчика перед должником по оплате стоимости товара (дизельного масла и бензина), поставленного СПК имени Салавата ИП Мухаметгалееву И.М. по товарной накладной N 68 от 01.12.2014 (л.д. 113).

Согласно п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника;

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

В силу п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Конкурсный управляющий СПК имени Салавата 16.05.2016 в подтверждение наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок кредиторов по текущим платежам представил в материалы дела реестр исполнительных производств, постановления о возбуждении исполнительных производств от 23.07.2014, от 06.10.2014, от 23.10.2014, постановление о наложении ареста на денежные средства должника от 21.10.2014, инкассовые поручения N 933-N 939 от 25.06.2014, N 291, N 292 от 10.08.2014, N 963, N 964 от 09.09.2014, N 458 от 05.10.2014, N 40, N 41 от 03.12.2014.

На основании данных доказательств вывод о том, что на дату подписания каждого из оспариваемых актов взаиморасчетов должник имел неисполненные текущие обязательства, не может быть сделан.

Реестр исполнительных производств позволяет лишь установить дату возбуждения исполнительных производств в отношении СПК имени Салавата, в нем указаны как исполнительные производства, возбужденные до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (30.06.2014), так и после указанной даты. Содержание неисполненных обязательств, в целях отнесения их к той или иной очереди текущих платежей, из данного реестра не усматривается, равно как и момент их возникновения в целях проверки наличия нарушений календарной очередности по обязательствам, относящимся к одной очереди.

Постановления о возбуждении исполнительных производств также не позволяют указанные обстоятельства установить.

Списание со счета должника денежных средств на основании инкассовых поручений свидетельствует о том, что у должника имелись денежные средства для исполнения текущих обязательств. Из представленных инкассовых поручений следует, что денежные средства списывались в тот же день, когда уполномоченным органом выносилось соответствующее решение.

Таким образом, наличие у должника текущих обязательств, имевших приоритет над погашенными, не доказано. Не доказано также и то, что в результате совершения оспариваемых сделок у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием (в том случае, если они имелись), не доказано отсутствие в конкурсной массе средств, необходимых для погашения требований таких кредиторов по текущим платежам.

Следует также отметить, что конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. по тем же основаниям оспаривал в отдельном производстве подписанный должником и ответчиком акт взаиморасчетов N 4 от 30.09.2014. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2016 в удовлетворении заявления отказано, в том числе в связи с недоказанностью наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки иных кредиторов по текущим платежам.

То обстоятельство, что два акта взаиморасчетов подписаны после введения в отношении СПК имени Салавата процедуры наблюдения (N 10 от 31.10.2014, N 11 от 24.12.2014), само по себе не является основанием для признания их недействительными.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В отношении иных сделок ограничений не имеется, следовательно, требования о признании недействительными сделок по прекращению текущих обязательств могут быть удовлетворены лишь при доказанности обстоятельств, указанных в п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в п. 13 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые акты взаиморасчетов являются незаключенными, о том, что они подписаны неуполномоченным лицом со стороны должника, подлежат отклонению. Фаткуллин С.Ф. фактически заявляет новые доводы, которые не являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции. При оспаривании указанных сделок заявитель ссылался лишь на положения ст. 61.3 Закона о банкротстве, исходил из того, что данные акты повлекли прекращение обязательств должника перед ответчиком в нарушение установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов. Исходя из данного основания оспаривания судом проверено соответствие сделок требованиям закона.

Следует также отметить, что акты содержат ссылки на прекращаемые зачетом обязательства, ИП Мухаметгалеевым И.М. представлены первичные документы, подтверждающие данные обязательства.

Также заявитель не приводил доводов о том, что поставка товара по какой-либо из накладной не была произведена, в обоснование своей позиции ссылался лишь на факт предпочтительного удовлетворения требований кредитора.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что к актам взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014, N 2 от 31.07.2014, N 3 от 10.09.2014 подлежит применению п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании закона.

Сделка по прекращению взаимных обязательств зачетом не может быть отнесена к сделкам, по которым должник получил равноценное встречное предоставление.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что заявление конкурсного управляющего СПК имени Салавата Фаткуллина С.Ф. подлежит удовлетворению в части - в отношении обязательств, прекращенных актом взаиморасчетов N 1 от 30.06.2014 на сумму 1 292 352 руб. 70 коп. и актом взаиморасчетов N 2 от 31.07.2014 на сумму 336 385 руб. 50 коп. В данной части суд применяет последствия в виде восстановления взаимной задолженности сторон на сумму 1 628 738 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2016 по делу N А07-10011/2014 изменить.

Заявление конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата Фаткуллина Салавата Факилевича удовлетворить частично.

Признать недействительным акты взаиморасчетов, подписанные сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Салавата и индивидуальным предпринимателем Мухаметгалеевым Ильшатом Мавлявеевичем:

N 1 от 30.06.2014 в части прекращения взаимных обязательств сторон на сумму 1 292 352 руб. 70 коп.,

N 2 от 31.07.2014 в части прекращения взаимных обязательств сторон на сумму 336 385 руб. 50 коп.

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных обязательств сторон на общую сумму 1 628 738 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.А. Карпусенко