Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2016 г. N 12АП-3183/16

г. Саратов

29 апреля 2016 г.

Дело N А12-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "25" апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" апреля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Макарова Игоря Александровича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СаратовСпецГеология" Кузнецова Евгения Игоревича - Шапошниковой Ольги Петровны, действующей на основании доверенности от 05.10.2015, Жогло Светланы Ивановны, действующей на основании доверенности от 11.09.2015,

Илларионова Михаила Алексеевича, паспорт представлен,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СаратовСпецГеология", г. Саратов, ул. Чернышевского, 157, кор. 1,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2016 года по делу N А12-4766/2014, судья Архипова С.Н.,

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "СаратовСпецГеология",

на действия (бездействие) конкурсного управляющего Илларионова Михаила Алексеевича, г. Москва,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Медведица Нефть", г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 9, ИНН 3448035347, ОГРН 1053478040010,

УСТАНОВИЛ:

25.01.2016 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медведица Нефть" (далее - ООО "Медведица Нефть", должник), обратился конкурсный кредитор, ООО "СаратовСпецГеология", с жалобой о признании незаконными действий конкурсного управляющего Илларионова М.А. по созыву 13.01.2016 собрания кредиторов ООО "Медведица Нефть" по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 18, отель "Южный", малый конференц-зал.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2016 года отказано в удовлетворении жалобы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СаратовСпецГеология" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2016, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобу.

Довод апелляционной жалобы о проведении конкурсным управляющим собрания кредиторов не месту нахождения должника аналогичен доводу жалобы.

В суде апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "СаратовСпецГеология" Кузнецова Е.И. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Илларионов М.А. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, заслушав участвующих лиц в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве конкурсным кредиторам предоставлено право обращаться в арбитражный суд с жалобами на действия (бездействие) арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

На основании пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2014 ООО "Медведица нефть" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Илларионов М.А.

ООО "СаратовСпецГеология" является одним из кредиторов должника, чьи требования включены в реестр.

Основанием для обращения кредитора в суд с жалобой на арбитражного управляющего ООО "Медведица Нефть" Иларионова М.А. послужило определение конкурсным управляющим места проведения собрания кредиторов должника 13.01.2016 не по месту регистрации должника. Уполномоченный орган указывает, что данный адрес не является местом нахождения Общества и его органов управления.

Как указывает кредитор в своей жалобе на действия конкурсного управляющего, 12.01.2016 в адрес ООО "СаратовСпецГеология" поступило уведомление от 24.12.2015 конкурсного управляющего ООО "Медведица Нефть" Иларионова М.А. о проведении 13.01.2016 собрания кредиторов по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 18, отель "Южный", малый конференц-зал; ознакомиться с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов, можно по адресу: г. Волгоград, ул. Калинина, д. 13, 13-й этаж.

ООО "СаратовСпецГеология" утверждает, что конкурсным управляющим нарушен п.4 ст.14 Закона о банкротстве, поскольку согласно учредительным документам и выписке из ЕГРЮЛ, местом государственной регистрации ООО "Медведица Нефть" является г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 9.

Актом проверки от 27.03.2015, проведенной Нижне-Волжским управлением ФС по экологическому, технологическому и атомному надзору, установлено, что ООО "Медведица Нефть" по юридическому адресу по ул. Рабоче-Крестьянской, 9 г. Волгограда отсутствует, со слов работников собственника данного помещения, в числе арендаторов должник не значится; договор аренды от 01.06.2013 с ООО "Медведица Нефть" расторгнут.

Таким образом, проведение собрания кредиторов по месту нахождения должника стало невозможным.

В данном случае конкурсный управляющий Илларионов М.А., действуя в рамках ст. 14 Закона о банкротстве, самостоятельно определил место проведения 13.01.2016 собрания кредиторов ООО "Медведица Нефть" - г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 18, отель "Южный", малый конференц-зал. Оплата аренды конференц-зала осуществлена за счет личных средств индивидуального предпринимателя Илларионова М.А. К возмещению за счет конкурсной массы данные расходы не заявлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции не установив нарушения прав кредитора, пришел к выводу об отсутствии оснований (ст. 60 Закона о банкротстве) для удовлетворения жалобы кредитора.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии со стороны конкурсного управляющего нарушений прав и законных интересов кредиторов, в том числе, ООО "СаратовСпецГеология" проведением собрания 13.01.2016 не месту нахождения должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания определяется арбитражным управляющим.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с настоящим Законом принимать участие в собрании кредиторов.

Установлено, что арбитражным управляющим собрание кредиторов должника, которое состоялось 13.01.2016, проводилось по месту, арендованному на время проведения собрания кредиторов, конкурсным управляющим должника за счет своих средств, а именно, по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 18, отель "Южный".

Согласно журналу регистрации и протоколу собрания от 13.01.2016, на нем присутствовали представители пяти кредиторов.

13 января 2016 года в 15 часов 30 минут по требованию конкурсного кредитора ООО "СаратовСпецГеология", поступившему 24.12.2015, состоялось собрание кредиторов ООО "Медведица Нефть" и были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня: "Не прекращать полномочия членов комитета кредиторов ООО "Медведица Нефть".

По третьему вопросу повестки дня: "Не проводить дополнительную инвентаризацию имущества должника ООО "Медведица Нефть", с учетом определения арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2015 по делу N А12-4766/2014".

По четвертому вопросу повестки дня: "Не обязывать конкурсного управляющего ООО "Медведица Нефть" включить в конкурсную массу должника ООО "Медведица Нефть" следующее:

- Акты выполненных работ N 4 от 31.10.2012, N 5 от 30.11.2012, N 6 от 28.12.2012 по договору N 26/180-ЗПГ от 26.03.2012,

- Отчет ОАО "Запприкаспийгеофизика" по теме "Проведение сейсморазведочных работ МОГТ-2Д с целью изучения геологического строения Западно-Фроловского лицензионного участка и выявления его в пределах нефтегазоперспективных объектов для поискового бурения" в текстовой и графической формах на бумажном носителе - 3 экз. и на цифровом носителе - 2 экз.,

- Текст отчета на 129 листах,

- Графические приложения на 44 листах,

- Паспорт на Игнатовскую структуру, подготовленную к поисковому бурению на газ Западно-Фроловский лицензионный участок в текстовой и графической формах на бумажном носителе - 3 экз. и на цифровом носителе - 2 экз.,

- Текст паспорта с пояснительной запиской,

- Графические приложения на 27 листах,

- паспорт качества Игнатовской структуры,

- Паспорт на Победную структуру, подготовленную к поисковому бурению на газ Западно-Фроловский лицензионный участок в текстовой и графической формах на бумажном носителе - 3 экз. и на цифровом носителе - 2 экз.,

- Текст паспорта с пояснительной запиской,

- Графические приложения на 39 листах,

- паспорт качества Победной структуры".

По вопросам о включении дополнительных вопросов в повестку дня:

"Включить в повестку дня дополнительный вопрос "Проведение всех последующих собраний кредиторов по адресу: 172473, г. Москва, ул. Селезневская, д. 11Б, Московское адвокатское бюро "СПАРНЕВ""

"Не включать в повестку дня дополнительный вопрос "Отложить собрание кредиторов ООО "Медведица Нефть" 13.01.2016 с предложенной повесткой дня".

По первому дополнительному вопросу: "Проведение всех последующих собраний кредиторов по адресу: 172473, г. Москва, ул. Селезневская, д. 11Б, Московское адвокатское бюро "СПАРНЕВ".

Из материалов дела о банкротстве усматривается, что представители ООО "СаратовСпецГеология" принимали участие в данном собрании кредиторов и реализовывали свои полномочия на голосование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Проведение собрания не по месту нахождения должника не препятствовало в данном случае участию в нем представителей ООО "СаратовСпецГеология" и, как следствие, не нарушило его права и законные интересы.

До указанной даты собранием кредиторов не принималось решение, устанавливающее место проведения собрания кредиторов.

Факт нахождения органов управления должника по месту регистрации или наличие помещения, принадлежащего должнику, в котором возможно было бы провести собрание кредиторов должника, заявителем апелляционной жалобы не доказан.

Место проведения собрания, определяемое арбитражным управляющим, не должно препятствовать участию в таком собрании кредиторам и иным лицам, имеющим право на участие в собрании.

Апелляционным судом установлено, что избранное конкурсным управляющим место проведения собрания: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 18, отель "Южный", малый конференц-зал, не препятствовало участию в нем конкурсных кредиторов, в том числе ООО "СаратовСпецГеология".

Таким образом, апелляционным судом установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов должника и кредиторов в результате проведения собрания кредиторов не по месту нахождения должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь ст.60 Закона о банкротстве, правомерно пришел к выводу о том, что жалоба кредитора не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение по делу о банкротстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2016 года по делу N А12-4766/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова