Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 07АП-2401/16

г. Томск

08 июня 2016 г.

Дело N А45-23837/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А.

с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от ООО "Юридическая компания "Ю-Тех" - Хамрачев С.Л. (доверенность от 30.03.2015 г.),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (рег. N 07АП-2401/2016 (3)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 апреля 2016 года по делу NА45-23837/2015 (судья Васютина О.М.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (630049, г.Новосибирск, Красный проспект, 184; ОГРН 1025401008600; ИНН 5402105115) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ю-Тех" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2015 г. к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Перспектива" о признании закрытого акционерного общества "Новосибирский градостроительный проектный институт" (далее - ЗАО "НГСПИ", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-23837/2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2015 г. (резолютивная часть объявлена 14.12.2015 г.) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Трушкоков Евгений Николаевич, член НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Синергия".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 26.12.2015 г. в газете "Коммерсантъ" N 240.

25.01.2016 г. в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ю-Тех" (далее - ООО "ЮК "Ю-Тех", кредитор) о включении требования в размере 1 914 534,05 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.04.2016 г. (резолютивная часть объявлена 05.04.2016 г.) требование общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Ю-Тех" в размере 1 914 534,05 руб. основного долга признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

С вынесенным определением не согласился должник (далее - заявитель), в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что согласно представленным копиям документов кредитора права требования к должнику приобретены 25.09.2015 г. от гр-н Поповой Ю.С., Попова Ф.Ф., которые в свою очередь приобрели права требования у ООО "СКС-Сибирь" 24.09.2015 г. При этом ни ООО "СКС-Сибирь", ни Попова Ю.С., Попов Ф.Ф., ни ООО "ЮК "Ю-Тех" в нарушение требований ст. 385 ГК РФ не уведомили должника о состоявшихся уступках, что ставит под сомнение реальность представленных кредитором соглашений об уступке прав требования. Представленные кредитором копии уведомлений в адрес должника от Поповой Ю.С., Попова Ф.Ф. без даты и без номера, от ООО "СКС-Сибирь" от 24.09.2015 г. надлежащими доказательствами уведомления о состоявшихся уступках ЗАО "НГСПИ" не являются, поскольку подписаны в одностороннем порядке, без доказательств направления или вручения должнику. Кроме того, судом не исследовались оригиналы соглашений об уступке прав требования N 1 от 24.09.2015 г., N 2 от 25.09.2015 г., определение суда от 12.04.2016 г. вынесено на основании копий документов.

От кредитора поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы апелляционной жалобы не соответствуют действительности, в материалах дела содержатся копии уведомлений ООО "СКС-Сибирь" (от 24.09.2015 г.) в адрес ЗАО "НГСПИ" и от Поповой Ю.С., Попова Ф.Ф. (от 25.09.2015 г.) в адрес ЗАО "НГСПИ", а также письмо ООО "ЮК "Ю-Тех" (исх. N 30/03 от 30.03.2016 г.) в адрес ЗАО "НГСПИ" о направлении вышеуказанных уведомлений, с отметкой о получении оригинала уведомления заместителем генерального директора по экономике ЗАО "НГСПИ" Филипповой Л.В. Оспариваемое должником определение вынесено судом обоснованно, на основании всестороннего и полного исследования материалов дела и обстоятельств, имеющих значение для дела; при вынесении определения не допущено нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем определение суда от 12.04.2016 г. является законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "ЮК "Ю-Тех" о включении требования в размере 1 914 534,05 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что поскольку в договорах уступки права требования от 24.09.2015 г. и от 25.09.2015 г. согласованы существенные условия, необходимые для заключения договора цессии, доказательства оплаты в материалы дела не представлены, то заявленные требования кредитора обоснованы, документально подтверждены и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в соответствии с п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве производится арбитражным судом, который проверяет их обоснованность и наличие основания для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов.

Согласно п. 5 ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2015 г. между ООО "СКС-Сибирь" (цедент) и Поповой Юлией Сергеевной, Поповым Федором Федоровичем (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме права требования дебиторской задолженности в сумме 1 914 534,05 руб., основанной на договорах между цедентом и ЗАО "НГСПИ", а именно: по договору подряда N 0105 от 05.06.2015 года на сумму 414 875,88 руб.; по договору подряда N 1805-2015 от 18.05.2015 года на сумму 428 203,04 руб.; по оплате стоимости материалов, принятых ЗАО "НГСПИ" по товарной накладной N 2574 от 26.02.2014 года на сумму 31 815,22 руб.; по оплате услуг механизмов, принятых ЗАО "НГСПИ" по актам N 228 от 09.06.2015, N 269 от 04.07.2015, N 379 от 06.09.2015 на сумму 84 650,00 руб.; по оплате автоуслуг, принятых ЗАО "НГСПИ" по актам N 269 от 04.07.2015, N294 от 20.07.2015, N297 от 22.07.2015 на сумму 35 400,00 руб.; по оплате услуг по вывозу мусора, принятых ЗАО "НГСПИ" по актам N 193 от 25.05.2015, N 261 от 01.07.2015, N 288,289,291 от 13.07.2015, N 295 от 20.07.2015, N 373 от 02.09.2015, N 380 от 06.09.2015 на сумму 919 589,91 руб.

25.09.2015 г. между Поповой Ю.С., Поповым Ф.Ф. (цедент) и ООО "ЮК "Ю-Тех" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования дебиторской задолженности ЗАО "НГСПИ" в сумме 1 914 534,05 руб., переданной цеденту от ООО "СКС-Сибирь" на основании договора об уступке прав требования от 24.09.2015 года.

Доказательств исполнения должником обязательств на указанную сумму суду не представлено.

В п. 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Из ст. 432, 382 и 384 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Из материалов дела усматривается, что в договорах уступки права требования от 24.09.2015 г. и от 25.09.2015 г. согласованы существенные условия, необходимые для заключения договора цессии.

Таким образом, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для его удовлетворения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушение требований ст. 385 ГК РФ он не был уведомлен о состоявшихся уступках, что ставит под сомнение реальность представленных кредитором соглашений об уступке прав требования, арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку факт не уведомления должника о переходе права не влияет на признание процессуального правопреемства состоявшемся, влечет правовые последствия для нового кредитора в рамках произошедшего перехода права требования.

Кроме того, согласно письму ООО "ЮК "Ю-Тех" исх. N 30/03 от 30.03.2016 г. (т. 2, л.д. 64) с приложением соглашения N1 об уступке права требования от 24.09.2015 г., уведомления ООО "СКС-Сибирь" об уступке права требования б/н от 24.09.2015 г., соглашения N2 об уступке права требования от 25.09.2015 г., уведомления Поповой Ю.С. и Попова Ф.Ф. о уступке права требования от 25.09.2015 г., должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования 31.03.2016 г., что подтверждается соответствующей отметкой на указанном письме.

Довод апеллянта о том, что определение суда от 12.04.2016 г. вынесено на основании копий документов, в связи с чем не может быть законным и обоснованным, арбитражным судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку в соответствии с ч.8 ст.75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В настоящем случае кредитором представлены надлежащим образом заверенные копии документов, иных копий документов с отличающимся от них содержанием должником не представлено, в связи с чем у суда не имелось оснований сомневаться в достоверности представленных копий документов и истребовании их оригиналов у сторон.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 апреля 2016 года по делу N А45-23837/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова