Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 18АП-6640/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2016 г. N Ф09-9419/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

05 июля 2016 г.

Дело N А07-10011/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Юлдыбаева Уразбая Насиповича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2016 по делу N А07-10011/2014 (судья Гумерова З.С.).

В судебном заседании принял участие индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Юлдыбаев Уразбай Насипович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2015 сельскохозяйственный производственный кооператив имени Салавата (далее - СПК имени Салавата, должник), ОГРН 1060254006097, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин Салават Факилевич (далее - Фаткуллин С.Ф.).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Фаткуллин С.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Юлдыбаеву Уразбаю Насиповичу (далее - ИП Юлдыбаев У.Н., ответчик), ОГРН 309026735100040, ИНН 020104242039, о признании недействительными сделок по передаче должником ответчику крупного рогатого скота по накладным от 06.05.2014 N 51 на сумму 283 500 руб., от 12.11.2014 N 119 на сумму 366 500 руб., применении последствий недействительности сделок в виде возмещения стоимости товара в размере 650 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 13.04.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: сделка по передаче СПК имени Салавата ИП Юлдыбаеву У.Н. крупного рогатого скота по накладной от 12.11.2014 N 119 признана недействительной, с ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 366 500 руб., восстановлена задолженность должника перед ответчиком в указанном размере. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе ИП Юлдыбаев У.Н. (ответчик) просил определение суда в части признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, накладные не являются сделками, так как имеется договор купли-продажи, оспариваемые накладные лишь подтверждают его исполнение. Ответчик сослался на положения п. 3 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал на необходимость применения срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Конкурсный управляющий СПК имени Салавата Фаткуллин С.Ф. в судебное заседание не явился, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

В судебном заседании ИП Юлдыбаев У.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что крупный рогатый скот покупал не для себя, а с целью дальнейшей продажи Газизову С.Х. по его просьбе; после заключения договора купли-продажи крупный рогатый скот был передан на хранение в СПК имени Салавата, получен с хранения по оспариваемым накладным Газизовым С.Х., накладные подписаны Юлдыбаевым У.Н. по ошибке. В подтверждение данных доводов ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договоров купли-продажи N 1 и 2 от 16.12.2013, подписанных между ним и индивидуальным предпринимателем Газизовым С.Х., актов приема-передачи к ним, договора о хранении и содержании сельскохозяйственных животных от 20.12.2013, акта хранения и содержания сельскохозяйственных животных от 20.12.2013, разъяснительной расписки Газизова С.Х., счета-фактуры N 40 от 20.12.2013, товарной накладной N 272 от 20.12.2013.

Судом апелляционной инстанции в порядке ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку заявителем не доказано наличие уважительных причин, по которым они не могли быть представлены суду первой инстанции, оснований полагать, что непредставление доказательств было обусловлено объективными причинами, не зависящими от воли стороны, отсутствуют. Согласно пояснениям ответчика непредставление доказательств было связано с тем, что он полагал достаточным представленных в дело доказательств, а также заявления об истечении срока исковой давности. Данные причины не могут быть признаны уважительными, риск несовершения процессуальных действий возлагается на стороны (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1, 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также отказано в приобщении к материалам дела письменных возражений на апелляционную жалобу, поступивших от конкурсного управляющего СПК имени Салавата Фаткуллина С.Ф., поскольку данные возражения незаблаговременно направлены ответчику - 21.06.2016, в то время как заседание было назначено на 22.06.2016.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 10.12.2013 СПК имени Салавата (продавец) и ИП Юлдыбаев У.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях договора товар: телок в количестве 45 голов на сумму 841 500 руб. (живым весом 8415 кг по цене 100 руб. за килограмм) (п. 1.1 договора) (л.д. 12).

Покупатель обязан оплатить стоимость товара в течение 15 дней (п. 3.2 договора).

В силу п. 2.1, 2.2 договора передача товара осуществляется в течение тридцати дней с момента оплаты на основании накладной; право собственности покупателя на товар возникает с момента фактической его передачи.

В соответствии с квитанциями к приходным кассовым ордерам N 135 от 20.12.2013, N 143 от 31.12.2013 СПК имени Салавата принял от ИП Юлдыбаева У.Н. 350 000 руб. и 300 000 руб. по договору купли-продажи телок (л.д. 30).

По накладным от 06.05.2014 N 51, от 12.11.2014 N 119 СПК имени Салавата отпустил, а ИП Юлдыбаев У.Н. принял крупный рогатый скот (молодняк) в количестве 15 голов живым весом 2835 кг на сумму 283 500 руб. и 20 голов живым весом 3665 кг на сумму 366 500 руб. (л.д. 13, 14).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СПК имени Салавата.

Определением арбитражного суда от 27.10.2014 в отношении СПК имени Салавата введена процедура банкротства - наблюдение; решением арбитражного суда от 23.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаткуллин С.Ф.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате передачи должником ИП Юлдыбаеву У.Н. крупного рогатого скота по накладным от 06.05.2014 N 51, от 12.11.2014 N 119 данному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности (с учетом уточнения заявленных требований).

Установив, что передача товара по накладной от 06.05.2014 N 51 осуществлена в период подозрительности, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, и посчитав недоказанной осведомленность ответчика на момент совершения сделки о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод, суд первой инстанции в признании данной сделки недействительной отказал. Возражений относительно указанных выводов суда лицами, участвующими в деле, не заявлено. Судебный акт в данной части судом апелляционной инстанции не пересматривается.

В отношении сделки, оформленной накладной от 12.11.2014 N 119, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего, признал сделку недействительной на основании абзаца пятого п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство о банкротстве, устанавливая особый режим удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающий удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.03.2001 N 4-П, от 31.01.2011 N 1-П и др.). Признание сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве направлено на создание условий для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов должника.

В данном случае передача должником ответчику крупного рогатого скота по накладной от 12.11.2014 N 119 осуществлена после принятия судом заявления о признании СПК имени Салавата банкротом, в процедуре наблюдения, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

На момент исполнения обязательства по передаче крупного рогатого скота у СПК имени Салавата имелись обязательства перед иными кредиторами, которые до настоящего времени не исполнены. В частности, должник имел неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве - государственным унитарным предприятием республиканского агентства регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (основной долг в размере 1 078 500 руб. подтвержден решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2012 по делу N А07-17250/2012), перед государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (основной долг в размере 300 454 руб. 72 коп. подтвержден решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2013 по делу N А07-21706/2012). Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника, не удовлетворены (л.д. 17-23).

На дату возбуждения производства по делу ИП Юлдыбаев У.Н. являлся кредитором должника в связи с оплатой последнему денежных средств за непереданный товар - крупный рогатый скот. Передача должником ИП Юлдыбаеву У.Н. имущества на сумму 366 500 руб. повлекла предпочтительное удовлетворение требований последнего к должнику перед другими кредиторами вне рамок дела о банкротстве; в отсутствие оспариваемой сделки требование ответчика на указанную сумму подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению по правилам, предусмотренным законодательством о банкротстве; выводы суда первой инстанции в указанной части являются верными, оспариваемая сделка правильно признана судом недействительной по основаниям, установленным абзацем пятым п. 1, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с абзацем первым п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно путем взыскания с ИП Юлдыбаева У.Н. в пользу СПК имени Салавата денежных средств в размере стоимости полученного по недействительной сделке крупного рогатого скота (ввиду отсутствия возможности его возврата в натуре), и восстановления задолженности должника перед ИП Юлдыбаевым У.Н. в указанном размере.

Довод ИП Юлдыбаева У.Н. о том, что накладные не являются самостоятельными сделками, а лишь подтверждают исполнение договора купли-продажи, несостоятелен.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Передача имущества по накладной является самостоятельной сделкой, направленной на исполнение должником соответствующего обязательства перед кредитором ИП Юлдыбаевым У.Н., может являться предметом оспаривания по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Учитывая, что Фаткуллин С.Ф. утвержден конкурсным управляющим СПК имени Салавата решением суда от 23.03.2015, которым в отношении должника открыто конкурсное производство, обратился с заявлением об оспаривании сделки в арбитражный суд 16.09.2015, заявление правомерно признано судом поданным в пределах сроков исковой давности.

Ссылка ИП Юлдыбаева У.Н. на положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно данной норме сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

В данном случае договор купли-продажи заключен сторонами 10.12.2013, оплата по договору произведена ответчиком 20.12.2013 и 31.12.2013, а имущество передано 06.05.2014 и 12.11.2014, то есть спустя значительное время после заключения договора и оплаты цены имущества, положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве к отношениям сторон применению не подлежат.

Дополнительно приведенные в суде апелляционной инстанции доводы о том, что фактически скот приобретал Газизов С.Х., а Юлдыбаев У.Н. лишь по его просьбе подписал договор и внес оплату перечисленными ему Газизовым С.Х. денежными средствами, не принимаются с учетом того, что на указанные обстоятельства при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик не ссылался, до вынесении решения по существу спора доказательства в подтверждение этих обстоятельств суду не представлял.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2016 по делу N А07-10011/2014 в части признания недействительной сделки по передаче сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Салавата индивидуальному предпринимателю Юлдыбаеву Уразбаю Насиповичу крупного рогатого скота по накладной от 12.11.2014 N 119 и применении последствий ее недействительности оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Юлдыбаева Уразбая Насиповича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Сотникова