|
27 октября 2016 г.
|
Дело N А40-125232/13
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи П.А. Порывкина,
судей О.Г. Мишакова, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" Якимиди Л.Р. о признании недействительными сделками перечисление денежных средств с расчётного счёта должника в пользу ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" на общую сумму 316 108 064,54 руб.; применении последствий недействительности сделок
по делу N А40-125232/13 о признании ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" (ОГРН 1097746647822) несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" - Демченко А.С., по дов. от 25.07.2016, Козлова К.М., по дов. от 14.10.2016.
от ООО "Интегра-Бурение" - Демина Е.В., по дов. от 07.10.2016., определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2015.
от ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" - Кулаков Л.О. по дов. от 20.11.2015.
от ООО "НК Сигма" - Учаева И.И., дов. от 11.01.2016.
УСТАНОВИЛ:
Решением арбитражного суда от 10.02.2015 года ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Якимиди Л. Р.
В Арбитражный суд города Москвы 24.07.2015 года поступило заявление конкурсного управляющего, в котором заявитель просит арбитражный суд признать недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу ответчика ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" на общую сумму 316 108 064,54 руб.; применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 316 108 064,54 руб.
Определением от 28.10.2015 суд принял заявление конкурсного управляющего об уточнении требований, в котором Конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетных счетов ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" в пользу ПАО Банк "Ханты-Мансийский Банк "Открытие" по договору кредитной линии N 46-02/02-12-30 от 05.07.2012 и по договору кредитной линии N 0091-ЛВ/13-0012 от 19.03.2013 в период с 06.05.2013 по 20.06.2014 на общую сумму 316 108 064,54 руб., применить последствия недействительности сделок: взыскать с ПАО Банк "Ханты-Мансийский Банк "Открытие" в пользу ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" денежные средства в размере 316 108 064,54 руб. и 6 000 руб. расходы по уплате государственной пошлины.
Определением арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 требование конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетного счета должника ООО "Буровая Компания СТАНДАРТ" в пользу ответчика ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" на общую сумму 316 108 064,54 руб., применены последствия недействительности сделки; взыскано с ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" в доход Федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 определение арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 изменено в части распределения судебных расходов. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2016 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. При этом судом кассационной инстанции дано указание проверить соблюдение судом первой инстанции правил о надлежащем извещении непосредственных участников обособленного спора.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" заменен на ПАО "Банк Финансовая Корпорация Открытие" в порядке процессуального правопреемства.
Определением от 12.09.2016 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.
Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05.07.2012 между должником ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" и ПАО "Ханты-Мансийский банк "Открытие" был заключен Договор кредитной линии N 46-02/02-12-30 с лимитом выдачи 500 000 000 руб., а должник принял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства в срок с уплатой процентов из расчета: ставка рефинансирования Центрального банка Российской Федерации плюс 4,5 (четыре целых пять десятых) процентов годовых. Срок возврата кредита - до 31.01.2013. Пунктом 2.2. кредитного договора стороны предусмотрели, что срок возврата кредита не может быть продлен более чем на 12 месяцев.
19.03.2013 между должником ООО "Буровая компания СТАНДАРТ" и ПАО "Ханты-Мансийский банк "Открытие" был заключен Договор кредитной линии от N 0091-ЛВ/13-0012 с лимитом выдачи 206 000 000 руб. Должник принял на себя обязательства перед банком возвратить полученные денежные средства в срок с уплатой процентов из расчета: 15 (Пятнадцать процентов годовых). Срок возврата кредита-до 30.01.2015.
В рамках поименованных кредитных договоров должник получил от банка денежные средства в общей сумме 706 000 000 рублей. В период с 06.05.2013 года по 20.06.2014 года должник перечислил в погашение выданных кредитов денежные средства на общую сумму 316 108 064,54 руб.
Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемые сделки - перечисление с расчетного счета должника в пользу ответчика ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" денежных средств в общем размере 316 108 064,54 руб. - являются недействительными в силу п. 1, п. 2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения ответчику было оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В силу ст. ст. 64, 65 АПК РФ и ст. 61.3 Закона о банкротстве предметом доказывания при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной являются обстоятельства, устанавливающие или опровергающие факт недействительности оспариваемой сделки, т.е. наличие квалифицирующих признаков, при которых закон допускает признание судом сделки недействительной.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Сделка, указанная в п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно ч. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 года N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и ст. 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации" постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.
Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 10 - п. 13 постановления от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 30.07.2013 года) разъяснил, что в силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абз. 2 - абз. 5 п. 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Так, согласно абз. 4 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.
Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3. в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемые конкурсным управляющим платежи подразделяются на два вида: платежи, совершенные за 6 месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника -04.10.2013 года - и платежи, совершенные за 1 месяц до возбуждения производства по делу о банкротстве должника - 04.10.2013 года и после его возбуждения.
Конкурсным управляющим в качестве оснований для оспаривания сделки заявлены п. 1, п. 2. п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Для установления недействительности сделки на основании п. 1 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, кроме срока совершения сделки, необходимо установить факт оказания предпочтения ответчику перед другими кредиторами должника, а также факт того, что ответчику было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
При этом одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названной сделки недействительной, для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает признание недействительной сделки судом.
Для установления недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, кроме срока совершения сделки, необходимо установить факт того, что такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки. Наличие осведомленности контрагента по оспариваемой сделке, совершенной после возбуждения дела о его банкротстве, о наличии у должника признаков неплатежеспособности не является необходимым условием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, в период платежей, совершенных в течение 6 месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении должника, у должника имелись не исполненные обязательства перед кредиторами: ООО "Р.С.-Бурение", ООО ТД "РИНАКО", ОАО "Нарьян- Марский авиаотряд", ООО "Спецтрансстрой", ООО "А/К "Северо-Запад", ООО "ЭР ДЖИ РИНАКО ОЙЛФИЛД СЕРВИС КОМПАНИ ЛИМИТЕД". Из судебных актов о взыскании денежных средств с этих кредиторов, а также реестра требований кредиторов должника следует, что их требования наступили раньше, чем требования Банка по возврату кредитов. Так, в соответствии с реестром требований кредиторов (стр.14) требования ООО "Р.С. Бурение" в размере 165 337 633,27 руб. возникло 13.08.2012 (требования ООО "Р.С. Бурение" включено в реестр требований кредиторов должника Определением Арбитражного суд г. Москвы по делу N А40-125232/2013 от 21.05.2015). В настоящее время требования ООО "Р.С.-Бурение", ОАО "Нарьян- Марский авиаотряд", ООО "Спецтрансстрой", ООО "А/К "Северо-Запад", включены в реестр требований кредиторов должника.
В период платежей, совершенных после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в арбитражный суд поступило заявление кредитора ООО "Азимут Норд" о признании должника несостоятельным (банкротом), в арбитражный суд поступили заявления иных кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом), которые были приняты к производству арбитражным судом как заявления о вступлении в дело о банкротстве должника.
Таким образом, факт оказания предпочтения ответчику перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.
При оспаривании сделок должника по основаниям, указанным в п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входят обстоятельства, подтверждающие, что кредитору должника, получившему предпочтительное удовлетворение своих требований, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Разъясняя правила применения норм Закона о банкротстве об осведомленности кредитора об указанных обстоятельствах, Высший Арбитражный Суд в п. 12 и п. 12.2 Постановления Пленума от 23.12.2010 года N 63 указал на то, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.
Также в названном Постановлении Пленума ВАС РФ указано, что сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации. В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует, в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу п. 3.1.1. Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности, утвержденной ЦБ РФ от 26.03.2004 года N 254-П, вся информация о заемщике, включая информацию и рисках заемщика, формируется в досье заемщика.
Банк представил в материалы дела заключение отдела кредитования базовых отраслей о возможности предоставления кредитных средств Должнику, в рамках которого исследовалось финансовое положение Должника, по итогам которого Банк сделал вывод о том, что поступления от основной деятельности должника не покрывают в полном объеме текущие операционные расходы, а также возникающие капитальные расходы, кроме того, сумма чистых активов должника была оценена с отрицательным значением (том 56 ч.3, л.д. 73-148, том 56 ч. 6, л.д. 1-95). Приведенные показатели отмечали наличие у Должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Следовательно, Банку было известно об указанных обстоятельствах, поскольку в представленном заключении отдела кредитования базовых отраслей о возможности предоставления кредитных средств Должнику сравнительно проанализированы периоды с 2011 года по 2013 год, а также давался прогноз на 2014 год (том 56, ч. 6, л.д. 1-4, л.д. 33-36, л.д. 37-42, том 56 ч.7, л.д.1-84).
Определением ВАС РФ от 19.04.2010 года N ВАС-3940/10 по делу N А40-49187/09- 141-295 установлены рамки должной осмотрительности, а именно: по условиям делового оборота при выборе контрагента оцениваются не только условия сделки и коммерческая привлекательность, но также деловая репутация, платежеспособность контрагента и риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения, наличие у контрагента необходимых ресурсов 6 (производственных мощностей, оборудования, персонала).
Ответчик не представил суду доказательств взвешенного подхода по установлению благонадежности контрагента в период совершения оспариваемой сделки.
Оценив материалы дела и заявленные доводы, арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка была нацелена на оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Конкурсный управляющий доказал все обстоятельства, необходимые для применения ст. 61.3 Закона о банкротстве к оспариваемым сделкам.
Возражения ответчика о совершении оспариваемых платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности признаются арбитражным судом необоснованными в силу следующего.
Из разъяснений, изложенных в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
В тоже время судом установлено следующее. Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.
На момент совершения оспариваемых сделок Ответчику было известно о признаках неплатежеспособности Должника. В момент заключения кредитного договора N 46-02 Ответчик знал, что Должник испытывает финансовые трудности: собственный капитал, величина чистых активов и коэффициент финансовой устойчивости оценивались как негативные (Заключение о целесообразности предоставления кредитной линии с лимитом задолженности -т. 56, ч. 3, л.д. 84-92). С момента заключения кредитного договора N 46-02 от 05.07.2012 по август 2014 года Ответчик каждые три месяца проводил оценку финансового положения Должника. Результаты оценки показывали, что финансовое положение Должника ухудшается (т. 56, ч. 3, л.д. 94-148, т. 56, ч. 6,л.д. 1-64).
Зная о признаках неплатежеспособности Должника, Ответчик вел себя недобросовестно и продолжал наращивать задолженность и получать проценты по кредитам, чем нарушил права кредиторов Должника. Действуя добросовестно, ответчик должен был прекратить выдавать кредиты. Между тем, судом установлено, что за период спорных платежей Ответчик получил с должника процентов по кредитам в сумме 92 500 000 рублей, получая, таким образом, предпочтение перед другими кредиторами.
Положениями кредитных договоров подтверждается, что Ответчик, действуя добросовестно, имел возможность расторгнуть кредитные договоры и потребовать досрочного возврата задолженности и процентов. В частности кредитными договорами было установлены следующие основания для досрочного возврата задолженности и процентов: при ухудшении состояния или уменьшении рыночной стоимости обеспечения исполнения обязательств по Кредитным договорам по обстоятельствам, за которые Банк не отвечает (п. 5.1.3, 5.1.4 Кредитных договоров 1 и 2); Если Должник кем-либо объявлен не выполняющим своих обязательств по каким-либо договорам. При этом неисполненные обязательства должны в сумме превышать 25% размера балансовых активов Должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате наступления данных обстоятельств (п. 5.1.8 Кредитных договоров 1 и 2); Если убыточная деятельность Должника привела к снижению его чистых активов на 25%, что не было предусмотрено планом развития Должника, согласованным с Банком (п. 5.1.11 Кредитных договоров 1 и 2); Если происходит изменение в составе единоличного исполнительного органа управления Должника (п. 5.1.14 Кредитных договоров 1 и 2); Если Должник имеет признаки банкротства или в отношении него возбуждено дело о банкротстве (п. 5.1.17 Кредитных договоров 1 и 2).
Материалами дела подтверждается, что все указанные основания для досрочного возврата задолженности имели место в период выдачи кредитов и совершения оспариваемых сделок. Однако Ответчик не расторгнул кредитные договоры, а продолжал увеличивать объем задолженности в ущерб интересам Должника и его кредиторов.
Из разъяснений, изложенных в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут
