Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 18АП-14156/16

г. Челябинск

30 ноября 2016 г.

Дело N А76-8344/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Изюмовой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2016 по делу N А76-8344/2015 (судья Соколова И.А.).

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления по Челябинской области - Шефер Наталья Васильевна (паспорт, доверенность N 74 АА 2797521 от 11.02.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЭМРИК", г. Златоуст Челябинской области (далее - должник, общество "ЭМРИК").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2015 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2016 (резолютивная часть от 14.01.2016) общество "ЭМРИК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Быков Константин Сергеевич.

17.05.2016 (вход. N 17062) конкурсный управляющий Быков К.С. от имени общества "ЭМРИК" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок должника, в котором просил:

- признать договор купли-продажи транспортного средства Рено Меган, гос. номер О817РН 174, цвет темно-синий, 2012 года выпуска, ПТС 77УКЗ59982, свидетельство о регистрации 7402457664, номер двигателя R076487, номер кузова VF1BZAR0547594139, заключенный между должником и Шиловой Евгенией Михайловной 27 августа 2015 года недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки;

- обязать Шилову Евгению Михайловну вернуть обществу "ЭМРИК" транспортное средство либо выплатить его стоимость;

- признать договор купли-продажи транспортного средства Шкода Октавиа, гос. номер Т569ОУ 174, цвет белый, 2012 года выпуска, ПТС 40НК598481, свидетельство о регистрации 74ХХ230086, номер двигателя В11709, номер кузова XW8CA41Z4CK292912, заключенный между должником и Шиловой Евгенией Михайловной 27 августа 2015 года недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки;

- обязать Шилову Евгению Михайловну вернуть обществу "ЭМРИК" транспортное средство либо вернуть его стоимость;

- признать договор N 1-тс купли-продажи транспортного средства Хонда Crosstour, гос. номер Х898СТ 174, цвет темно-коричневый, 2014 года выпуска, ПТС 78УУ150049, свидетельство о регистрации 7419055167, номер двигателя 30000491, номер кузова 1HGTF3850EL510054, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Регионстрой" 12.01.2016 недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки;

- обязать ООО "Регионстрой" вернуть обществу "ЭМРИК" транспортное средство либо вернуть его стоимость.

Одновременно конкурсный управляющий подал ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий на спорное имущество.

Определением суда от 18.05.2016 заявление принято к производству; вторым определением от 18.05.2016 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета МРЭО ГИБДД ГУВД по Челябинской области совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств:

- Рено Меган, гос. номер О817РН 174, цвет темно-синий, 2012 года выпуска, ПТС 77УКЗ59982, свидетельство о регистрации 7402457664, номер двигателя R076487, номер кузова VF1BZAR0547594139;

- Шкода Октавиа, гос. номер Т569ОУ 174, цвет белый, 2012 года выпуска, ПТС 40НК598481, свидетельство о регистрации 74ХХ230086, номер двигателя В11709, номер кузова XW8CA41Z4CK292912;

- Хонда Crosstour, гос. номер Х898СТ 174, цвет темно-коричневый, 2014 года выпуска, ПТС 78УУ150049, свидетельство о регистрации 7419055167, номер двигателя 30000491, номер кузова 1HGTF3850EL510054.

27.09.2016 (вход. N 35685) в материалы дела поступило ходатайство Павлова Владимира Николаевича, г. Златоуст об отмене обеспечительных мер в отношении автомобиля Хонда Crosstour, гос. номер Х898СТ 174, цвет темно-коричневый, 2014 года выпуска, ПТС 78УУ150049, свидетельство о регистрации 7419055167, номер двигателя 30000491, номер кузова 1HGTF3850EL510054.

Определением суда от 10.10.2016 (резолютивная часть от 03.10.2016) в удовлетворении заявления Павлова Владимира Николаевича об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Павлов Владимир Николаевич (далее - Павлов В.Н., податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем имущества, оплатившим его стоимость. При этом сделка по приобретению автомобиля Хонда Crosstour совершена им 22.01.2016 не с должником, а с ООО "Регионстрой". При вынесении обжалуемого определения судом не приняты во внимание доводы заявителя о том, что сделки с должником им не заключалось, требования к Павлову В.Н. об истребовании имущества из его владения в настоящее время не заявлены. Таким образом, отсутствуют основания для принятия обеспечительных мер на имущество третьего лица, суд не принял во внимание указанные доводы и не учел фактические обстоятельства дела. Таким образом, судом приняты обеспечительные меры, обоснованность которых документально не подтверждена. Также судом не приняты во внимание доводы заявителя о том, что Павлов В.Н. указанным определением был ограничен в правах собственника, поскольку его права на продажу автомобиля не могут быть реализованы, ввиду запрета на совершение регистрационных действий.

В связи с изложенным, принимая во внимание, что обеспечительные меры не отвечают принципам разумности и обоснованности, отсутствует вероятность причинения кредитору значительного ущерба, в случае непринятия обеспечительных мер, и не обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон и интересов третьих лиц, податель жалобы просит определение суда отменить.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве, поступившем в суд апелляционной инстанции, возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в нем, указав, что им оспаривается ряд сделок по выводу активов, совершенных должником. Обращает внимание суда, что сделка с Павловым В.Н., равно как и иные сделки, должником совершались в период действия постановления от 13.03.2015 о запрете на совершение регистрационных действий, которые были отменены лишь постановлением от 22.01.2016. Сделки по отчуждению транспортных средств совершались с аффилированными по отношению к руководителю должника лицами. Кроме того, конкурсный управляющий обратил внимание суда на то, что сделки должника с ООО "Регионстрой" и последнего с Павловым В.Н. совершены в короткий промежуток времени (10 дней), при этом согласно сведениям Управления МРЭО ГИБДД ГУВД по Челябинской области автомобиль Хонда Crosstour был снят с регистрационного учета за обществом "ЭМРИК" только 20.01.2016. Также конкурсный управляющий отмечает, что принятые обеспечительные меры не нарушают прав Павлова В.Н. на пользование транспортным средством, а вопрос добросовестности участников сделок подлежит судебной оценке.

Отзыв конкурсного управляющего в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В судебное заседание податель апелляционной жалобы, извещенный надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения не явился, представителя не направил.

В силу ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Представитель уполномоченного органа ФНС России поддержал доводы конкурсного управляющего, просил оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда 18.05.2016 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета МРЭО ГИБДД ГУВД по Челябинской области совершать любые регистрационные действия в отношении спорного и иных транспортных средств, ранее принадлежащих должнику.

В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер, Павлов В.Н. ссылается на то, что автомобиль Хонда Crosstour приобретен им 22.01.2016 по сделке совершенной не с должником, а с ООО "Регионстрой".

Павлов В.Н. полагает, что данным определением нарушены его права как добросовестного приобретателя (собственника) имущества. Право собственности Павлова В.Н. на вышеуказанное транспортное средство возникло на основании договора купли-продажи от 22.01.2016. Согласно заключенному договору, он приобрел право собственности на автомобиль и уплатил за него денежные средства в полном объёме продавцу ООО "Регионстрой". В настоящее время определение суда от 18.05.2016 ограничивает права собственника имущества. В результате установленного ограничения собственник не может продать его, ни каким-либо иным способом распорядится им.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер по мотивам отсутствия изменения (устранения) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В пункте 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя суду следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В пункте 22 постановления от 12.10.2006 N 55 дано следующее разъяснение: ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер. На основании таких объяснений суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из материалов дела следует, что обеспечительные меры принимались судом в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по продаже транспортных средств. При этом конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу, либо возмещения его стоимости.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что в процедуре банкротства должник вывел ликвидное имущество (автомобили), передав его третьим лицам.

Действия должника по продаже имущества третьим лицам, с точки зрения конкурсного управляющего, направлены на сокрытие данного имущества от кредиторов, и, как следствие, на сокращение конкурсной массы, за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов, ввиду чего оспариваются по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

С точки зрения конкурсного управляющего, сделки по отчуждению автомобилей обладают признаками недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в ходе судебного разбирательства установлен факт дальнейшего отчуждения спорного имущества третьему лицу, последующая перепродажа может повлечь невозможность возврата автомобиля в конкурсную массу и тем самым влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов. В целях предотвращения причинения значительного ущерба лицам, участвующим в деле о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, и принимая обеспечительные меры, суд руководствовался статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и интересами кредиторов должника.

Проанализировав доводы Павлова В.Н., суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявитель не доказал наличие оснований для отмены обеспечительных мер, а также нарушение его прав и законных интересов в результате их применения.

Обеспечительная мера в деле о банкротстве направлена на предотвращение причинения возможного материального ущерба должнику, кредиторам, имеющим право удовлетворить свои имущественные требования за счет имущества должника, способствуют сохранению существующего баланса интересов сторон и надлежащему проведению процедуры банкротства должника.

Принятые определением от 18.05.2016 обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами; из содержания ходатайства не усматривается, что необходимость отмены обеспечительных мер обусловлена обстоятельствами, которые не были учтены судом при вынесении определения от 18.05.2016.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что имущество было приобретено не у должника, а у ООО "Регионстрой", не влияют на правильность выводов суда первой инстанции, поскольку спешная последующая продажа третьему лицу, может быть направлена на сокрытие данного имущества от кредиторов, что как следствие, отразится на конкурсной массе (данное обстоятельство подлежит установлению при рассмотрении по существу заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки). Суд принимает довод конкурсного управляющего о том, что между датами совершения сделок прошел небольшой промежуток времени (10 дней), при этом с момента снятия автомобиля с регистрационного учета за должником по сделке с ООО "Регионстрой" и заключения последним договора с Павловым В.Н. прошло всего 2 дня, что нетипично для подобного рода сделок.

Кроме того, как следует из правовой позиции, изложенной в абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статьей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Соответственно, виндикационный иск может быть рассмотрен в рамках дела о банкротстве, при этом факт наличия добросовестности покупателя по сделке может быть установлен только при разрешении спора по существу, ввиду чего оснований для отмены обеспечительных мер не имеется.

По результатам исследования и оценки доказательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обеспечительные меры взаимосвязаны и соразмерны заявленным требованиям, не нарушают баланса интересов сторон, всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору, публичные интересы и интересы третьих лиц, обеспечивают реализацию целей обеспечительных мер, направлены на сохранение существующего состояния (status quo).

Доводы Павлова В.Н. о необоснованном ограничении его прав как собственника имущества, а также о правомерности заключенного договора, послужившего основанием для передачи имущества, не могут быть учтены в силу следующего.

Суд определением от 18.05.2016 запретил лишь производить регистрационные действия со спорным имуществом, соответственно, собственник вправе пользоваться автомобилем по своему усмотрению, за исключением его отчуждения и установления обременений.

Действительность договора купли-продажи от 22.01.2016, заключенного Павловым В.Н., не может быть предметом оценки суда на стадии принятия или отмены обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения от 10.10.2016 и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2016 по делу N А76-8344/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко