Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 07АП-4136/15

г. Томск

18 октября 2016 г.

Дело N А03-13567/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астафьевой О.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" (рег. N 07АП-4136/15 (23))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 5.09.2016 г. (судья Донцова А.Ю.)

по делу N А03-13567/2014 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Ключевской элеватор",

(заявление ООО "Алтай" о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 28 858 558 руб.),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2014 в отношении ОАО "Ключевской элеватор" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Волокитин А.В.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2015 (резолютивная часть объявлена 24.06.2015) в отношении ОАО "Ключевской элеватор" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим утвержден Рохин С.С.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2015 (резолютивная часть объявлена 23.12.2015) ОАО "Ключевской элеватор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Рохин С.С.

Общество с ограниченной ответственностью "Алтай" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с требованием, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Ключевской элеватор" задолженности по договору займа N 65/02-11 от 10.02.2011 в размере 28 858 558 руб. В части взыскания задолженности по договору займа N 38/02-10 от 19.02.2010 кредитор заявил отказ от требований и просил прекратить производство по заявлению в этой части.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 5.09.2016 г. признано обоснованным и включено требование общества с ограниченной ответственностью "Алтай" в реестр требований кредиторов должника в следующем составе и размере: 28 858 558 руб. основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности. В части включения в реестр требований кредиторов задолженности по договору займа N 38/02-10 от 19.02.2010 производство по заявлению прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Сбербанк России" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно ограничился проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям, и не учел доводы и доказательства, представленные ПАО "Сбербанк России". Наличие задолженности не подтверждено бухгалтерской документацией. Заявленное требование не подлежало удовлетворению и на основании пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника доводы её отклонил за необоснованностью.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело при имеющейся явке, проверив законность и обоснованность определение арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что 10.02.2011 между ОАО "Ключевской элеватор" (займодавец) и ООО "Алтай" (заемщик) был заключен договор займа N 65/02-11, по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа в срок до 31.12.2011(пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязуется предоставить указанные в пункте 1.1 настоящего договора денежные средства заемщику в течение 5-ти банковских дней с момента подписания данного договора путем их перечисления в безналичном порядке на счет заемщика.

Согласно пункту 2.3 договора по истечении срока установленного пунктом 1.2, должник обязуется вернуть полученную от кредитора сумму займа.

Дополнительным соглашением N 1 к договору займа N 65/02-11 от 10.02.2011 стороны изложили пункт 1.2 договора в новой редакции, определив срок возврата займа до 31.12.2013.

Дополнительным соглашением N 2 к договору займа N 65/02-11 от 30.08.2012 стороны увеличили сумму займа до 30 000 000 руб.

Дополнительным соглашением N 3 к договору займа N 65/02-11 от 17.01.2013 стороны изложили пункт 1.2 договора в новой редакции, определив срок возврата займа до 31.12.2014.

Дополнительным соглашением N 4 к договору займа N 65/02-11 от 25.03.2013 стороны изложили пункт 1.2 договора в новой редакции, определив срок возврата займа до 31.12.2022.

Во исполнение условий договора N 65/02-11 ОАО "Ключевской элеватор" перечислило на счет ООО "Алтай" денежные средства в размере 42 087 300 руб. что подтверждается следующими платежными поручениями: N 2857 от 26.06.2012; N 3175 от 28.08.2012; N 3210 от 31,08.2012; N 3207 от 31.08.2012; N 3392 от 04.09.2012; N 3393 от 04.09.2012; N 3503 от 25.09.2012; N 3513 от 26.09.2012; N 3527 от 27.09.2012; N 3548 от 03.10.2012; N 3742 от 16.11.2012; N 3754 от 19.11,2012; N 3761 от 27.12.2012; N 12 от 21.01.2013; N 29 от 01.02.2013; N 26 от 01.02.2013; N 72 от 18.02.2013; N 79 от 18.02.2013; N 80 от 19.02.2013; N 81 от 19.02.2013; N 82 от 20.02.2013; N 83 от 20.02.2013; N 199 от 16.04.2013; N 266 от 22.05.2013; N 347 от 08.07.2013; N 657 от 07.11.2013; N 681 от 14.11.2013; N 8700 от 14.12.2012; N 8836 от 25.12.2012; N 8863 от 27.12.2012; N 8996 от 21.01.2013; N 9023 от 24.01.2013; N 9051 от 30.01.2013; N 9046 от30.01.2013; N 9065 от 31.01.2013; N 9120 от 06.02.2013; N 9190 от 11.01,2013; N 9257 от 18.02.2013; N 9252 от 15.02.2013.; N 9267 от 19.02.2013; N 9522 от 21.03.2013; N 9537 от 25.03.2013; N 9681 от 22.04.2013; N 10570 от 06.09.2013; N 10624 от 10.09.2013; N 10777 от 20.09.2013; N 10832 от 25.09.2013; N 11139 от 15.10.2013; N 11343 от 28.10.2013; N 11410 от 05.11.2013; N 11630 от 15.11.2013; N 11737 от 20.11.2013; N 12034 от 11.12.2013 N 12160 от 19.12.2013; N 7097 от 20.06.2012; N 7212 от 03.07.2012; N 7305 от 13.07.2012; N 7325 от 18.08.2012; N 7376 от 20.07.2012; N 7379 от 20.07.2012; N 7443 от 01.08.2012; N 7437 от 31.07.2012; N 7441 от 31.07.2012; N 7471 от 06.08.2012; N 7475 от 07.08.2012; N 7505 от 15.08.2012; N 7514 от 17.08.2012; N 7587 от 27.08.2012; N 1053648 от 03.09.2012; N 7679 от 04.09.2012; N 7819 от 17.09.2012; N 7970 от 26.092012; N 7983 от 27.09.2012; N 8182 от 11.10.2012; N 8187 от 12.10.2012; N 8307 от 23.10.2012; N 8306 от 23.10.2012; N 8324 от 25.10.2012; N 8323 от 24.10.2012; N 8352 от 31.10.2012; N 8385 от 02.11.2012; N 8451 от 14.11.2012; N 8495 от 15.11.2012; N 8525 от 16.11.2012; N 8574 от 20.11.2012; N 8997 от 21.01.2013; N 9258 от 18.02.2013; N 10420 от 14.08.2013; N 211 от 30.10.2012; N 235 от 26.03.2013; N 245 от 29.04.2013; N 246 от 29.04.2013.

В свою очередь, ООО "Алтай" во исполнение договора N 65/02-11 платежными поручениями N 3663 от 30.10.2012; N 4 от 06.11.2012; N 5 от 07.11.2012; N 7 от 28.02.2012; N50 от 22.05.2013; N71 от 26.07,2013; N 26 от 16.01.2014; N 27 от 17.01.2014; N53 от 20.02.2014; N61 от 21.02.2014; N 112 от 06.03.2014; N 123 от 14.03.2014; N 115 от 14.03.2014; N 132 от 20.03.2014; N 135 от 20.03.2014; N 137 от 24.03.2014; N 139 от 25.03.2014; N 160 от 28.03.2014; N 162 от 31.03.2014; N 163 от 31.03.2014; N 174 от 22.04.2014; N 182 от 23.04.2014; N 216 от 30.04.2014; N 280 от 19.12.2012; N 293 от 19.12.2012; N 292 от 19.12.2012; N 294 от 19.12.2012; N 295 от 20.12.2012; N 296 от 20.12.2012; N 314 от 26.12.2012; N 316 от 26.12.2012; N 318 от 27.12.2012; N 69 от 23.07.2013; N 6 от 27.09.2013; N 61 от 11.11.2013; N 74 от 14.11.2013; N 63256 от 21.06.2012; N77 от 21.06.2012; N 97 от 09.07.2012; N 98 от 12.07.2012; N 131 от 07.08.2012; N 132 от 08.08.2012; N 133 от 10.08.2012; N 140 от 27.08.2012; N 63266 от 24.08.2012; N 141 от 28.28.2012; N 147 от 30.08.2012; N 166 от 13.09.2012; N 183 от 21.09.2012; N 208 от 15.10.2012; N 209 от 16.10.2012; N 211 от 18.10.2012; N 214 от 19.10.2012; N 215 от 19.10.2012; N 63276 от 01.11.2012; N 237 от 02.11.2012; N 63277 от 02.11.2012; N 238 от 08.11.2012; N 253 от 22.11.2012; N 9 от 03.12.2012; N 135 от 14.08.2012; N 170 от 18.09.2012; N 182 от 20.09.2012 перечислило на счет ОАО "Ключевской элеватор" 70 945 858,00 руб.

Полагая, что обязанность по возврату займа ООО "Алтай" исполнило сверх полученной суммы, перечислив на расчетный счет заемщика 70 945 858,00 руб., что привело к образованию на стороне должника неосновательного обогащения в размере 28 858 558,00 руб., заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из его законности и обоснованности по праву и размеру.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона передает в собственность другой стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, достоверно установив факт предоставления денежных средств заявителю, их возврат должнику в сумме, превышающей размер займа, а также подтвержденные материалами дела наличие и размер образовавшейся задолженности, в том числе выписками по счету ООО "Алтай", содержащими в назначениях платежа ссылки на спорный договор займа, и платежными поручениями, суд первой инстанции законно и обоснованно принял обжалуемый судебный акт.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от "5" сентября 2016 г. по делу N А03-13567/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.