Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. N 16АП-5130/17

г. Ессентуки

07 августа 2018 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2018 по делу N А63-5945/2017 по результатам процедуры наблюдения, вопрос об утверждении мирового соглашения, заявления общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт", г. Невинномысск, ОГРН 1172651002952, компании Стил Монт Гмбх (Steel Mont GmbH), Германия, г. Дюссельдорф, о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.05.2018 по вопросу заключения мирового соглашения, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь", г. Невинномысск, ОГРН 1102648000950 (судья Стукалов А.В.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь": Мамоновой Е.В. (по доверенности от 27.12.2017), Матвиенко П.В. (генеральный директор), Каплюк Е.П. (по доверенности от 29.06.2018), Изюмова Е.В. (по доверенности от 31.07.2018); временного управляющего Гапоновой Т.А. (лично); от ООО "Ревякинскийметаллургический комбинат": Балашевой О.С. (по доверенности от 11.09.2017); от ООО "Сириус Кубань": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 20.04.2018); от АНО "УЦДПО Прогресс": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 17.05.2018); от ООО "Стройиндустрия": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 14.05.2018); от ООО "Мегаполис": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 14.05.2018); от ООО "СК "СМП-205": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 14.05.2018); от ЗАО РМНП "Южтехмонтаж": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 10.05.2018); от ООО "НОРФОЛК": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 08.05.2018); от ООО "ОсколПромСнаб": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 27.04.2018); от ООО "Промресурсы": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 26.04.2018); от ООО "СТКОМ": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 20.04.2018); от ООО "ФинЭкспертиза Интернэшнл": Шумаховой Е.М. (по доверенности от 16.05.2018); от комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Невинномысска: Эм А.Ю. (по доверенности от 31.07.2018); от ООО"Плюс": Озерова Е.В. (по доверенности от 01.06.2018); от ООО "Экспорт-1":Остроуховой Н.А. (по доверенности от 02.07.2018); от ООО "Геаз": Осадчина С.В. (директор), Склярова И.П. (по доверенности от 01.08.2018); от ООО "Турксад":Остроуховой Н.А. (по доверенности от 09.07.2018); от ООО "СтилМонт": Тимченко О.А. (по доверенности от 24.07.2018); от "СтилМонтГмбх": Зыбиной Л.Н. (по доверенности от 14.07.2017); от трудового коллектива ООО "СтавСталь": Латышевой Т.Н. (паспорт), от УФНС России по СК: Еганяна Х.К. (по доверенности от 28.08.2017); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением от 03.05.2017 возбуждено дело о банкротстве ООО "Ставсталь" (далее - должник).

Определением от 07.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т.А. Рассмотрение дела по результатам процедуры наблюдения назначено на 29.11.2017.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.07.2017.

Определением от 29.05.2018 принято к рассмотрению заявление временного управляющего об утверждении мирового соглашения.

01 июня 2018 года в суд от ООО "Стил Монт" поступило заявление о признании недействительным решения повторного первого собрания кредиторов должника по заключению мирового соглашения по делу N А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Став Сталь" от 18.05.2018.

Определением от 04.06.2018 принято к рассмотрению заявление ООО "Стил Монт" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 18.05.2018 по вопросу заключения мирового соглашения, рассмотрение заявления назначено одновременно с решением вопроса об утверждении мирового соглашения в судебном заседании на 21.06.2018, судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения и вопроса об утверждении мирового соглашения отложено на 21.06.2018 в 10 часов 15 мин.

07.06.2018 компания Стил Монт Гмбх (Steel Mont GmbH), Германия, г.Дюссельдорф (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с аналогичным заявлением о признании недействительным решения повторного первого собрания кредиторов должника по вопросу о заключении мирового соглашения по делу N А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Став Сталь" от 18.05.2018.

Определением суда от 12.12.2018 в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "СтавСталь" Гапоновой Татьяны Александровны об утверждении мирового соглашения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтавСталь" и его кредиторами в предложенной редакции, отказано. Заявления общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.05.2018 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения удовлетворено. Признано недействительным решение собрания кредиторов, принятое 18.05.2018 на собрании кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения.

Не согласившись с принятым определением, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда об отказе в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "СтавСталь" Гапоновой Татьяны Александровны об утверждении мирового соглашения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтавСталь" и его кредиторами в предложенной редакции и признании недействительным решения собрания кредиторов, принятое 18.05.2018 на собрании кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения, ссылаясь на то, что решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов большинством голосов, условия мирового соглашения от 18.05.2018 являются экономически обоснованными и не нарушают права третьих лиц. Задолженность перед кредиторами первой и второй очереди погашена. Доводы о наличии оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения направлены на затягивание судебного разбирательства и сводятся, по сути, к несогласию миноритарных кредиторов с порядком расчета с кредиторами, установленным мировым соглашением, что не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения судом. Возможность привлечения кредитных денежных средств в процедуре банкротства должника отсутствует. В результате утверждения мирового соглашения на удовлетворении требований всех конкурсных кредиторов (без учета ООО "РМК") будут направлены 80 524 048,35 руб. заключение мирового соглашения является предпринимательским риском каждого конкурсного кредитора. Заключение мирового соглашения направлено на справедливое удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных возможностей для достижения частных экономических интересов. Утверждение мирового соглашения позволит сохранить 800 рабочих мест и создать новые. При заключении мирового соглашения должник и мажоритарный кредитор, единственный участник ООО "СтавСталь" не злоупотребляют правом.

Лица, участвующие в деле, направили отзывы на апелляционную жалобу, с обоснованием своих доводов относительно апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители ООО "СтилМонт" и "СтилМонтГмбх" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "СтавСталь", ООО "Ревякинский металлургический комбинат", ООО "Сириус Кубань", АНО "УЦДПО Прогресс", ООО "Стройиндустрия", ООО "Мегаполис", ЗАО РМНП "Южтехмонтаж", ООО "НОРФОЛК", ООО "Оскол ПромСнаб", ООО "Промресурсы", ООО "СТКОМ", ООО "ФинЭкспертиза Интернэшнл", комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Невинномысска, ООО "Плюс", ООО "Экспорт-1", ООО "Геаз", ООО "Турксад", трудового коллектива ООО "СтавСталь" и временный управляющий Гапонова Т.А. просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 19.04.2018 временный управляющий представил в материалы дела уведомление о собрании кредиторов.

24.04.2018 временным управляющим в ЕФРСБ также было опубликовано сообщение N 2649368 о том, что повторное первое собрание кредиторов ООО "СтавСталь" состоится "18" мая 2018 г. в 11 часов 00 минут по местному времени по адресу: 357107, Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Низяева, 1 р (административное здание).

Порядок регистрации участников собрания кредиторов: регистрация участников собрания кредиторов проводится по месту проведения собрания: - начало регистрации: "18" мая 2018 г. в 10 часов 00 минут по местному времени; - окончание регистрации: "18" мая 2018 г. в 10 часов 55 минут по местному времени. Повестка собрания кредиторов ООО "СтавСталь": Отчет временного управляющего о проделанной работе. Принятие решения об обращении в Арбитражный суд с ходатайством о применении к должнику одной из процедур банкротства. Определение арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий. Определение дополнительных требований к кандидатурам арбитражного управляющего (административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего). Об образовании комитета кредиторов. 6. Об определении количественного состава комитета кредиторов. Об избрании членов комитета кредиторов. О выборе реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией. О размере фиксированной суммы вознаграждения, выплачиваемого арбитражному управляющему в следующей процедуре банкротства в зависимости от объема и сложности выполняемой им работы. О выборе представителя собрания кредиторов.

18 мая 2018 года состоялось собрание кредиторов, в подтверждение чего 24.05.2018 временный управляющий представил в материалы дела отчет о проделанной работе от 18.05.2018, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов от 18.05.2018 N 3, журнал регистрации участников собрания кредиторов, копии бюллетеней для голосования участников собрания кредиторов, копию письма от 15.05.2018 N 787, подписанного от имени ООО "СтавСталь" исполнительным директором должника в лице Раднаева В.А., в котором последний уведомляет временного управляющего о намерении предложить собранию кредиторов проект мирового соглашения, копию заявки ООО "РМК" о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов: о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 Закона о банкротстве и избрании уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лица, подписанной представителем ООО "РМК" Балашевой О.С. по доверенности, копии почтовых квитанций и почтовых реестров и доверенностей представителей кредиторов, финансовый анализ должника за период с 01.01.2014 по 01.04.2018.

Из отчета временного управляющего следует, что на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов были включены 52 кредитора с суммой требований в размере 10 115 156 123,76 руб., по состоянию на 01.01.2018 балансовая стоимость всех активов составляет 9,3 млрд. руб. Оценка стоимости имущества должника временным управляющим не производилась.

Из анализа финансового состояния должника следует, что рентабельность активов ООО "СтавСталь" в период с 01.01.2014 по 01.10.2017 имела отрицательные значения, что указывает на неудовлетворительную эффективность использования имущества. Финансовый анализ показал, что в период с 01.01.2014 по 01.04.2018 должник не имел возможности для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств. Размер средств, необходимых для завершения строительства - электро-сталеплавильного цеха, степень готовности 47%, газоочистных сооружений, степень готовности 30%, здания ПУ газоочистки, рукавного фильтра, стальной дымовой трубы, охладительного комплекса газоочистных сооружений, автомобильных весов N N 1, 2, степень готовности 46%, автомобильных весов, степень готовности 33%, составляет - 600 000 000 руб. По состоянию на 01.04.2018 прокатный цех находится в состоянии простоя. По итогам 9 месяцев 2017 года размер дебиторской задолженности составил 368 200 000 руб. В анализируемом периоде данный показатель составил 660 900 000 руб. Ликвидность дебиторской задолженности составляет 72%. Балансовая стоимость активов должника по состоянию на 01.10.2017 составляет 9,6 млрд. руб., в том числе основные средства 3 млрд. руб., запасы 0,2 млрд. руб., вложения во внеоборотные активы 4,8 млрд. руб., НДС и активы, реализация, которых затруднительна (невозможна) - 1 млрд. руб.

Аудитором за 2017 год выявлены нарушения правил документирования операций, методики учета основных средств, расчетов, имеют место экономически не обоснованные расходы.

Наличие тенденций улучшения финансового состояния ООО "СтавСталь", учитывая объем финансовых обязательств, не представляет возможности применения к должнику процедуры финансового оздоровления или внешнего управления.

Результаты проведенного анализа временным управляющим (ретроспективные данные) не представляют возможным сделать однозначный вывод о возможности продолжения основного вида деятельности.

По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы о том, что у должника достаточно средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, восстановить платёжеспособность должника невозможно и целесообразно ходатайствовать перед судом о введении процедуры конкурсного производства.

На собрании кредиторов от 18.05.2018 приняли участие 23 кредитора с правом голоса. Общая сумма требования кредиторов, участников собрания кредиторов составила 9 713 192 239,97 руб., из которых размер требований ООО "РМК" составляет 9 436 420 568,81 руб. или 96,212% голосов, ООО "РХИ Восток Сервис" - 12 848 594,61 руб. или 0,131 % голосов, ООО "Турсад" - 12 500 000 руб. - 0,127% голосов, ООО "Плюс" -3 000 000 руб. или 0,031% голосов, ООО "Экспорт-1" - 36 149 719,31 руб. или 0,369% голосов, ООО "ГеАЗ" - 17 136 278,55 руб. или 0,175 % голосов, ООО "Мегаполис" -15 000 000 руб. или 0,153% голосов, ООО "СК "СМП-205" - 12 646 059,97 руб. или 0,129% голосов, ООО "Стройиндустрия" - 20 073 500 руб. или 0,2050% голосов, ЗАО "РМНП "Южтехмонтаж" - 15 499 787,54 руб. или 0,158% голосов, ООО "СтавСтиль" - 28 929,55 руб. или 0,0004% голосов, ООО "ОсколПромСнаб" - 447 315,46 руб., ООО "Сириус Кубань" -1 446 456,78 руб. или 0,0150% голосов, комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Невинномысска - 75 868,59 руб. или 0,001% голосов, АНО УЦДПО "Прогресс" - 222 000 руб. или 0,002% голосов, ООО "НПК "Промтехуголь" - 9 238 479,02 руб. или 0,094% голосов, компания Стил Монт Гмбх - 93 794 707,87 руб. или 0,094% голосов, ООО "Стил Монт" - 20 000 000 руб. или 0,204% голосов, ООО "Панорама" - 149 040 руб. или 0,002% голосов, ООО "Эйр Продактс Газ" - 2 156 160,01 руб., ФГКУ "УВО ВНГ РФ по СК" - 16 615,74 руб. или 0,0002% голосов, АО "Интехсервис" - 1 398 271,08 руб. или 0,014% голосов, ООО "Норфолк" - 2 943 887,08 руб. или 0,03% голосов.

Из протокола собрания кредиторов от 18.05.2018 N 3 следует, что представитель основного кредитора ООО "РМК" Балашева О.С. предоставила заявку на включение в повестку дня дополнительных вопросов о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 Закона о банкротстве и избрании уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лица.

По вопросу о применении дальнейшей процедуры банкротства за введение процедуры финансового оздоровления проголосовал один кредитор - АО "Интехсервис" -0,14% голосов, за утверждение мирового соглашения проголосовали ООО "РМК", ООО "РХИ Восток Сервис, ООО "Турсад", ООО "Плюс", ООО "Экспорт-1", ООО "ГеАЗ", ООО "Мегаполис", ООО "СК "СМП-205", ООО "Стройиндустрия" - 20 073 500 руб. или 0,2050% голосов, ЗАО "РМНП "Южтехмонтаж", ООО "СтавСтиль", ООО "ОсколПромСнаб", ООО "Сириус Кубань", комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Невинномысска, АНО УЦДПО "Прогресс", - 97,8376% голосов, воздержались - ООО "НПК "Промтехуголь", компания Стил Монт Гмбх, ООО "Стил Монт", ООО "Панорама", ООО "Эйр Продактс Газ", ФГКУ "УВО ВНГ РФ по СК", АО "Интехсервис" -1,84% голосов.

По вопросу об избрании представителем собрания кредиторов большинством голосов - 98,5613% голосов, принято решение избрать представителем собрания кредиторов представителя ООО "РМК".

По вопросу о включении дополнительных вопросов в повестку дня: о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 Закона о банкротстве, и избрании уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лица, большинством голосов - 97,7434% голосов, принято решение о включении указанных вопросов в повестку.

По вопросам о заключении мирового соглашения и избрании уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лица, большинством голосов -97,7434% голосов, приняты решения: заключить мировое соглашение в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 Закона о банкротстве и избрать уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения в лице Балашевой О.С.

В связи с чем между ООО "СтавСталь" (должник) в лице генерального директора Матвиенко П.В. и конкурсным кредиторами в лице в лице уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лица Балашевой О.С., действующей на основании решения собрания кредиторов должника, принятого 18.05.2018 (протокол собрания кредиторов Должника N 3 от 18.05.2018) было подписано мировое соглашение.

Так, пунктом 1.3 мирового соглашения установлено, что кредиторы, чьи требования не включены в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов об утверждении Мирового соглашения (18.05.2018) не являются сторонами настоящего Соглашения.

Согласно реестру требований кредиторов Должника по состоянию на 18.05.2018: задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует, задолженность перед кредиторами третьей составляет 10 26 460 973,28 руб.

Залогом имущества Должника обеспечены только требования Конкурсного кредитора ООО "РМК" на общую сумму в размере - 6 886 846 275,50 рублей (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 мирового соглашения все поручительства и залоги, обеспечивающие исполнение должником принятых на себя обязательств перед конкурсными кредиторами, сохраняются до момента полного выполнения Должником условий Мирового соглашения.

Из пункта 3.2 мирового соглашения следует, что конкурсные кредиторы отказываются в полном объеме от всех требований к Должнику по уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как включенных в реестр требований кредиторов должника на дату утверждения названного мирового соглашения, так и тех, которые могли быть в последующем взысканы с Должника в общеисковом порядке; от всех судебных расходов (включая оплату услуг представителей, расходы по оплате юридических услуг, взысканных в пользу конкурсного кредитора государственных пошлин и любые иные расходы Конкурсных кредиторов, связанные с делом о признании должника несостоятельным (банкротом) и/или с делом, рассмотренном в порядке общеискового производства и послужившим основанием для установления требований конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника; а также от всех требований к Должнику по взысканию убытков, в том числе: убытков, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату утверждения мирового соглашения, убытков, причиненных конкурсному кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств, учтенных в реестре требований кредиторов должника, и которые могли быть взысканы в последующем в порядке общеискового производства.

Требования, расходы и убытки конкурсных кредиторов, не включенные в реестр требований кредиторов должника на дату утверждения настоящего мирового соглашения, в последующем дополнительной компенсации должником не подлежат.

В соответствии с пунктом 3.3 мирового соглашения суммы денежных средств, подлежащие выплате конкурсным кредиторам, проценты, предусмотренные частью 2 статьи 156 Закона о банкротстве, не начисляются, должник освобождается от их уплаты, а конкурсные кредиторы отказываются от этих требований, а также последующего требования доплаты после прекращения производства по делу о банкротстве в общеисковом порядке.

Конкурсные кредиторы отказываются от требований в отношении мораторных процентов, начисляемых в соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве", а также от последующего требования доплаты после прекращения производства по делу о банкротстве в общеисковом порядке (пункт 3.4 мирового соглашения).

Согласно пункту 3.5 мирового соглашения конкурсные кредиторы принимают условие установить дисконт в размере 81% (восемьдесят один процент) от величины основного долга, включенного в реестр требований кредиторов должника. 19% (девятнадцать процентов) от величины основного долга, включенного в реестр требований кредиторов должника, погашаются в порядке и на условиях, предусмотренных мировым соглашением

Стороны подтверждают, что требования конкурсных кредиторов по оплате неустоек по всем видам договоров, а также начисленных процентов по кредитным договорам и векселям, включенные в реестр требований кредиторов Должника, погашаются в полном объеме в порядке и на условиях, предусмотренных мировым соглашением. Конкурсные кредиторы отказываются в полном объеме от всех требований к должнику, по оплате неустоек по всем видам договоров, послуживших основанием для установления требований конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, а также от начисленных процентов по кредитным договорам и векселям, послужившим основанием для установления требований конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, которые не включены в реестр требований кредиторов должника на момент заключения мирового соглашения и которые могли быть в последующем взысканы с должника в общеисковом порядке. указанные в настоящем пункте мирового соглашения требования конкурсных кредиторов, не включенные в реестр требований кредиторов должника на дату утверждения мирового соглашения, в последующем дополнительной компенсации должником не подлежат.

Из пункта 3.7 мирового соглашения следует, что конкурсные кредиторы принимают следующие условия по срокам погашения задолженности: устанавливается отсрочка исполнения должником обязательств по оплате требований конкурсных кредиторов, за исключением ООО "РМК", до 30.05.2019 года согласно графику, указанному в приложении N 1.

Пунктом 3.7.2 мирового соглашения установлена рассрочка по оплате должником требований конкурсного кредитора ООО "РМК" на 7 (семь) лет с ежегодным погашением суммы долга равными платежами и отсрочку первого платежа до 30.05.2022. График и суммы погашения требований Конкурсного кредитора ООО "РМК" представлены в Приложении N 2.

В соответствии с пунктом 3.10 мирового соглашения конкурсные кредиторы должника не вправе требовать досрочного прекращения и исполнения обязательств, предусмотренных мировым соглашением, в порядке статей 58, 60 ГК РФ, в случае реорганизации должника.

При наличии финансовых возможностей должник вправе произвести досрочное погашение своих обязательств перед конкурсными кредиторами (пункт 3.11 мирового соглашения).

Денежные средства по мировому соглашению могут перечисляться не самим должником, а третьим лицом, при этом считается, что обязательства по оплате выполнены должником надлежащим образом (пункт 3.12 мирового соглашения).

В соответствии с пунктом 4.10 мирового соглашения требования кредиторов должника по текущим платежам погашаются в обычном порядке за счет выручки от ведения хозяйственной деятельности должника.

Конкурсные кредиторы, на которых распространяется действие мирового соглашения, обязуются не предпринимать действий по принудительному взысканию штрафных санкций (неустоек, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в соответствии по статьи 395 ГК РФ и т.п.) и понесенных убытков за неисполнение должником обязательств, которое послужило основанием для заявления требований в рамках процедуры банкротства должника (пункт 4.11 мирового соглашения).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу абзаца 7 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве вопрос о заключении мирового соглашения отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В статье 160 Закона о банкротстве установлены основания отказа в утверждении мирового соглашения. К ним, в частности, относятся: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения. В частности, не может быть утверждено мировое соглашение, по условиям которого обязанность должника по погашению задолженности поставлена под условие, относительно которого неизвестно наступит оно или нет.

Согласно положениям главы VIII Закона о банкротстве при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве суду надлежит проверить соблюдение сторонами процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания установленным в законе требованиям.

Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суд первой инстанции о том, что мировое соглашение не содержит сведения о том, за счет каких средств планируется погашение образовавшейся задолженности, планируется ли поступление за счет средств от производственной деятельности, за счет поступления займов либо от взыскания дебиторской задолженности, реализации активов.

Ссылается на разработанную ООО "ЭсАрджи-Оценка активов" финансовую модель ООО "СтавСталь", заявитель не представил исследовательскую часть.

В данном документе производится описание планов должника по осуществлению модернизации производства в будущем, для чего требуются капитальные вложения в размере 1,097 млрд. руб.

В связи с чем письмо специализированной организации к финансовой модели с приложением к нему расчётных таблиц не является доказательством, подтверждающим экономическую обоснованность скидки в размере 81%.

Из представленных ООО "СтавСталь" контракта с Metflix Limited от 06.06.2018 на сумму 7,5 млн. долларов США, договора на переработку давальческого сырья от 01.06.2017, заключенного между должником и ООО "СтавСтиль" и иных договоров, не следует, что денежных средств, полученных от выполнения обязательств по сделкам, будет достаточно для расчета с кредиторами. Доказательства, свидетельствующие с достоверной степенью вероятности получения должником прибыли от реализации текущих сделок не представлены. Данный вывод, также подтверждается финансовым анализом должника, подготовленным временным управляющим.

Проект кредитного договора, заключенного между ООО "СтавСталь" и кредитной организацией на сумму более 1 млрд. руб., в материалы дела не представлены.

Кроме того, заключение такой сделки увеличит кредиторскую задолженность, что существенно может повлиять на процент удовлетворений требований конкурсных кредиторов в будущем.

Также, в мировом соглашении не указаны данные третьего лица, которым могут быть исполнены обязательства за должника (пункт 3.12 мирового соглашения).

Таким образом, исполнение должником условий мирового соглашения поставлено в зависимость от условий, относительно которых неизвестно наступит оно или нет, что препятствует утверждению мирового соглашения (пункт 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)").

Также не может быть принято заключение от 15.05.2018 N 93/2018, в соответствии с которым специалистом ООО "Русская служба Оценки" сделаны выводы о том, что наиболее вероятный диапазон рыночной стоимости активов, отраженных в балансе ООО "СтавСталь" по состоянию на 01.04.2018 составляет 1 640 046 000 руб. - 1 818 312 000 руб. (не включая НДС).

Согласно сведениям ПАО "Сбербанк России" (далее - банк) об аффилированных лицах, содержащимся в открытом доступе в сети Интернет ООО "СтавСталь" принадлежит к группе лиц банка.

В ходе судебного разбирательства Арбитражным судом Ставропольского края в определениях от 07.07.2017 по делу N А63-5945/2017, от 27.09.2017 по делу N А63-5945/2017, от 25.10.2017 по делу N А63-5945/2017, от 14.11.2017 по делу N А63-10757/2017 установлено, что ПАО "Сбербанк России" предоставил ООО "СтавСталь" кредитные денежные средства по договору N 071100152 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011, договору N 001500035 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.04.2015, договору N 001500048 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.05.2015 в сумме 6 268 337 000 руб.

В обеспечение обязательств по возврату кредита было заключено более 30 обеспечительных сделок (договоры залога, поручительства и т.п.), в том числе с другими лицами ООО "Октан", ООО "Турксад", ООО "Геаз", ООО "Плюс", Гасановым Г.М., и другими.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2017 по делу N А63-5945/2017 требования банка признаны обоснованными в части, а именно: по кредитному договору от 15.12.2011 N 071100152 в сумме 384 570 388,06 руб., из которой основной долг составляет 120 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 250 177 610,64 руб., неустойка - 14 392 777,42 руб., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договору ипотеки от 16.01.2015 N 07.1100152/17; по кредитному договору от 10.04.2015 N 001500035 в сумме 8 419 694,93 руб., из которой задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 8 210 818,53 руб., неустойка- 208 876,4 руб., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договору залога доли в уставном капитале от 19.08.2015 N 001500035/15; по кредитному договору от 25.05.2015 N 001500048 в сумме 90 253 171 руб., из которой задолженность по процентам за пользование кредитом составляет - 88 905 886,39 руб., неустойка - 1 347 284,69 руб., как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договору ипотеки от 25.05.2015 N 001500048-10 и договору залога доли в уставном капитале от 19.08.2015 N 001500048-22. Требования банка в сумме 483 243 254,07 руб. признаны обоснованными, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, и включены в реестр требований кредиторов.

В последующем между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Ревякинский металлургический комбинат" (цессионарий) был заключен нотариально удостоверенный договор уступки прав (требований) от 13.07.2017 N 0052/2017/152-35-48/ДЦ, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО "СтавСталь" (должник) по следующим договорам: договор N 071100152 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.12.2011 в редакции всех дополнительных соглашений, заключенный между должником и цедентом; договор N 001500035 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.04.2015 в редакции всех дополнительных соглашений, заключенный между должником и цедентом; договор N 001500048 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.05.2015 в редакции всех дополнительных соглашений, заключенный между цедентом и должником.

Сумма уступаемых требований к должнику составила 6 901 589 640,12 руб., из которой основной долг составил 6 078 337 337 000 руб., проценты - 624 339 478,12 руб., неустойка -198 913 162 руб. (пункт 1.1 договора цессии).

Во исполнение обязательств по договору цессии ООО "РМК" уплатило ПАО "Сбербанк России" денежные средства в сумме 1 900 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.07.2017, 27.07.2017 N N 1066, 1101.

Соответственно, сумма, уплаченная ООО "РМК" в счет приобретения прав требования к должнику и третьим лицам в размере 6 901 589 640,12 руб., превышает размер стоимости активов ООО "СтавСталь" согласно заключению специалиста от 15.05.2018 N 93/2018 в пределах 1 640 046 000 руб. - 1 818 312 000 руб. (не включая НДС).

Сведения о том, какие разумные экономические цели преследовало ООО "РМК", приобретая требования к должнику по цене выше стоимости его активов, не представлены.

ООО "СтавЧермет", ООО "Геаз" являются дочерними компаниями ООО "СтавСталь".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2017 по делу N А63 -5945/2017 требования ООО "Геаз" в сумме 17 136 278,5 руб. включены в реестр требований кредиторов.

В определении Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2018 по делу N А63-5945/2017 установлено, что Гасанов Г.М., ООО "СтавСталь", ООО "Плюс", ООО "Октан", ООО "НТД", ООО "Юг-Порт", ООО "СтавЧермет" входят в одну группу аффилированых, взаимосвязанных лиц.

ООО "Турсад" также входит в одну группу с данными лицами, поскольку заключало сделки в обеспечение обязательств ООО "СтавСталь" по кредитным договорам, генеральным директором ООО "Турксад" согласно сведениями из ЕГРЮЛ с 01.12.2015 является Кагиров Муртузали Кагирович, который в свою очередь являлся генеральным директором ООО "НТД"

При этом ООО "РМК" по договору купли-продажи от 29.08.2017 N 2017/29в-1 приобрело у ООО "Плюс" векселя от 26.03.2015 серия СС 15 N 0018, от 26.03.2015 серии СС 15 N 0019, выраженные в иностранной валюте в сумме 30 997 906 евро и 3 480 977,98 евро соответственно.

Определениями Арбитражного суда Ставропольского края от 21.09.2017 по делу N А63-5945/2017 в реестр требований кредиторов ООО "СтавСталь" были включены требования ООО "РМК": в сумме 2 182 489 148,81 руб., из которой основной долг составляет 2 084 707 748,92 руб. и начисленные по векселю проценты в размере 97 781 399,89 руб.; и в сумме в сумме 234 257 982,73 руб., из которой основной долг составляет 223 762 339,04 руб., и начисленные по векселю проценты в размере 10 495 643,69 руб.

Единственным кредитором, требования которого основаны на кредитных договорах, векселях и начисленных по ним процентам, является ООО "РМК".

ООО "Ставчермет" (цедент) на основании договора цессии от 24.08.2017 уступило ООО "РМК" требования к ООО "СтавСталь" на сумму 75 314 729,43 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.11.2017 по делу N А63 -7713/2017 было прекращено производство по делу о банкротстве ООО "Юг-Порт" (при наличии предъявленного требования на сумму 483 243 254,07 руб.) в связи с отказом ООО "РМК" от заявления.

Тогда как требования миноритарных конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований ООО "СтавСтавль", составляют в сумме 383 811 793,50 руб., т.е. меньше суммы требований к аффилированному с должником лицу на более чем 99 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2018 по делу N А63-16287/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда СевероКавказского округа от 31.05.2018, было прекращено производство по делу о банкротстве главы КФХ Гасанова Г.М. в связи с утверждением мирового соглашения на условиях прощения основного долга в размере 89% и 100% штрафных санкций. Решение об утверждении мирового соглашения было принято большинством голосов ООО "РМК" (95,7977% голосов), мировое соглашение подписано избранным представителем собрания кредиторов Балашевой О.С.

Согласно сведения из ЕГРЮЛ ООО "РМК" с 05.04.2018 является единственным участником ООО "СтавСталь", номинальная стоимость размера доли составляет 280 000 000 руб.

Добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника.

Договор на проведение оценки активов должника от 19.04.2018 заключен по инициативе ООО "СтавСталь" в преддверии проведения собрания кредиторов по вопросу о заключении мирового соглашения, на котором фактически принято решение о прощении долга коммерческой организации на сумму более 7 млрд. руб.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Установление ООО "РМК" дисконта в размере 81% для ООО "СтавСталь" по уплате основного долга - 7 050 281 278,16 руб. является допустимым при совершении сделки в составе одной группой.

Однако внутренние корпоративные отношения ООО "РМК", ООО "СтавСталь", ООО "Плюс", ООО "Турксад", ООО "Геаз" не могут быть противопоставлены интересам независимых миноритарных кредиторов (ООО "Стил Монт", компании Стил Монт Гмбх (Steel Mont GmbH), ПАО "Ставропольэнергосбыт", компании "Демирджан Глобал (Оффшор) САЛ" и многим другим) по получению исполнения от должника.

Обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, подразумевает содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Проект мирового соглашения, заключенного формально между ООО "СтавСталь" и конкурсными кредиторами, был одобрен единственным участником должника - ООО "РМК" (он же мажоритарный кредитор) и подписан его представителем.

Верховным Судом РФ в определении от 12.02.2018 по делу N А40-140479/2014 разъяснено, что в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования.

Изъятие вложенного названным мажоритарным участником (акционером) не может бы приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Особенность правового регулирования банкротных отношений состоит в том, что само по себе заключение мирового соглашения при отсутствии воли всех кредиторов не противоречит действующему законодательству, устанавливающему в качестве критерия для принятия соответствующего решения необходимость получения большинства голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Указанное означает, что меньшая часть кредиторов, возражающих против заключения соглашения, может оказаться принужденной оставшимся большинством к уменьшению объема своих прав в отношении должника в целях восстановления платежеспособности последнего (пункт 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)").

Проценты, установленные статьей 317.1, проценты по договору займа и кредитному договору в соответствии со статьями 809, 819 ГК РФ, и проценты, установленные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, имеют схожую правовую природу и, по сути, представляют собой плату в виде процентов по денежному обязательству.

В соответствии с пунктом 3.3 мирового соглашения соглашении не допускается начисление процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве

При этом, требования ООО "РМК по оплате начисленных процентов по кредитным договорам и векселям подлежат погашению в полном объеме. ООО "РМК" является единственным кредиторам, требования которого включены в реестр по уплате задолженности по процентам за пользование кредитными денежными средствами и процентов по векселям (пункт 3.6 мирового соглашения).

Компания "Демирджан Глобал (Оффшор) САЛ" является единственным кредитором, в состав, требований которого включены реальные убытки в размере 5 583 236,83 руб. (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.2017 по делу N А63-5945/2017).

Из пунктов 3.2-3.2.3.2 следует, что конкурсные кредиторы отказываются в полном объеме от всех требований к должнику по взысканию убытков, в том числе: убытков, включенных в реестр требований кредиторов должника на дату утверждения мирового соглашения, убытков, причиненных конкурсному кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств, учтенных в реестре требований кредиторов должника, и которые могли быть взысканы в последующем в порядке общеискового производства.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пунктах 73 - 75 постановления Пленума ВС РФ N 7 разъяснено, что несоразмерность и необоснованность выгоды кредитора могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Убытки также носят компенсационный характер.

Пунктом 1 статьи 394 ГК РФ предусмотрено, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Таким образом, убытки, как и неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства имеют схожую правовую природу.

Вместе с тем из пункта 3.6 мирового соглашения следует, что требования конкурсных кредиторов по оплате неустоек по всем видам договоров, включенные в реестр требований кредиторов Должника, погашаются в полном объеме.

Размер требований ООО "РМК" в части неустойки составляет 206 028 610,97 руб. или 53,68% от всех требования миноритарных кредиторов, включая требования по основному долгу (383 811 793,50 руб.).

При этом требования конкурсных кредиторов в части процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, которые были включены в части в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с условиями мирового соглашения удовлетворению не подлежат.

Из анализа условий мирового соглашения следует, что в результате его исполнения размер, удовлетворенных требований ООО "РМК" составит более 27%, тогда как доля удовлетворения требований иных кредиторов, в том числе ООО "Стил Монт" не превысит 19%.

В связи с чем доводы о том, что ООО "РМК" находится в наименее выгодных по сравнению с другими конкурсными кредиторами условиях, а возражения миноритарных кредиторов являются попыткой получить преимущественное удовлетворение своих требований за счет уменьшения удовлетворения требования мажоритарного кредитора подлежат отклонению.

Должник и ООО "РМК" не доказали, что условия мирового соглашения, которое представлено в процедуре наблюдения при наличии, принятых судом к производству заявлений других кредиторов, подлежащих рассмотрению в следующей за процедурой наблюдения процедуре банкротства (в размере более 50 000 000 руб.), являются справедливыми.

Кроме того, заключение мирового соглашения на предложенных условиях, с учетом экономически необоснованной скидки в 818%, не может считаться справедливым, поскольку имеются основания полагать, что в процедуре реализации имущества должника кредиторы могли бы получить большее удовлетворение требований в частности, за счет оспаривания подозрительных сделок, взыскания дебиторской задолженности и т.п.

Отказ кредиторов от требований по основному долгу в размере 81% подразумевает необходимость согласия всех конкурсных кредиторов на уменьшение их требований. Однако такое согласие миноритарных кредиторов не было получено.

В силу пункта 4 статьи 157.1 ГК РФ молчание миноритарных кредиторов относительно условий мирового соглашения, одобренного мажоритарным кредитором, не свидетельствует о согласии на совершение сделки.

Большинство независимых миноритарных кредиторов возражает либо воздерживается от высказывания своей позиции относительно разумности и справедливости условий мирового соглашения.

Доводы ООО "Стил Монт" и компании Стил Монт Гмбх (Steel Mont GmbH) об отсутствии у представителя ООО "РМК" Балашевой О.С. полномочий на внесение дополнительных вопросов в повестку противоречат фактическим обстоятельствам, основаны на неправильном толковании норм права и подлежат отклонению.

Поскольку мировое соглашение, заключенное на основании решения собрания кредиторов от 18.05.2018, содержит несбалансированные, несправедливые и экономически необоснованные условия, очевидно ущемляющие права миноритарных кредиторов. Мировое соглашение совершено не в соответствии с предназначением института мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и поэтому не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, заявленные требования правомерно удовлетворены судом.

Признание арбитражным судом недействительным решения собрания кредиторов является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения (пункт 51 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29).

При этом, собранием кредиторов не утрачена возможность предложить миноритарным кредиторам заключить мировое соглашение на иных экономически выгодных условиях.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2018 по делу N А63-5945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном порядке.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов