Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2017 г. N 13АП-27408/17

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2017 г.

Дело N А56-4086/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Майоровой М.Н.

при участии:

от АО АКБ "Северо- Западный 1 Альянс Банк": не явился, извещен,

от конкурсного управляющего Носова С.О.: не явился, извещен,

от ООО "Орион": не явился, извещен,

от УФНС России по Санкт-Петербургу: представитель Босова С.В. по доверенности от 23.06.2017,

от ЗАО "ЗМК-Имущественный Комплекс": представитель Шадринова З.Л. по доверенности от 03.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27408/2017) ООО "Орион"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу N А56-4086/2014/тр.2 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению АО АКБ "Северо- Западный 1 Альянс Банк" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Завод металлоконструкций",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2014 по делу N А56-4086/2014 в отношении ЗАО "Завод металлоконструкций" (адрес: 192177, Санкт-Петербург, ул. Караваевская, д. 57; ОГРН 1027806067992, ИНН 7811001706) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Носов Сергей Олегович (далее - Носов С.О.). Публикация сведений о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсант" от 30.10.2014, N 198.

Решением суда от 09.04.2016 ЗАО "Завод металлоконструкций" (ИНН 7811001706, ОГРН 1027806067992) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Носов С.О., член НП ОАУ "Авангард". Указанные сведения опубликованы в печатном издании "Коммерсант" 09.04.2016.

В арбитражный суд поступило заявление акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (АО) о замене конкурсного кредитора путем исключения его из реестра требований кредиторов ЗАО "Завод металлоконструкций" и включения в реестр требований кредиторов ЗАО "Завод металлоконструкций" - ЗАО "ЗМК-Имущественный Комплекс" в части суммы требования 64 657 200,01 руб., в том числе 64 300 000 руб. - основного долга, 323 200, 01 руб. - проценты за пользование кредитом и 34 000 руб. - пени.

Определением от 25.09.2017 суд в удовлетворении ходатайства акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" о процессуальном правопреемстве отказал. Исключил требование акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в размере 64 657 200,01 руб., в том числе 64 300 000 руб. -основного долга, 323 200,01 - проценты за пользование кредитом и 34 000 руб. - пени, из реестра требований кредиторов должника, ЗАО "Завод металлоконструкций".

Не согласившись с указанным определением, ООО "Орион" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 25.09.2017 в части исключения требования акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в размере 64 657 200,01 руб., в том числе 64 300 000 руб. -основного долга, 323 200,01 - проценты за пользование кредитом и 34 000 руб. - пени, из реестра требований кредиторов должника, ЗАО "Завод металлоконструкций" отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании ЗАО "ЗМК-Имущественный Комплекс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя УФНС России по Санкт-Петерургу, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов - ликвидатор АКБ "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (АО) просит определение от 25.09.2017 оставить без изменения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав лиц участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела 07.11.2013 между акционерным коммерческим банком "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (ОАО) и ЗАО "Завод металлоконструкций" (заемщик) был заключен кредитный договор N 657, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 20 000 000 (двадцати миллионов) руб. под 14,5 % годовых на срок по 17.07.2015 года, что подтверждается заявкой от 11.11.2013 г. на выдачу кредита заемщику и распоряжением бухгалтерии банка на выдачу кредита от 12.11.2013.

Определением от 26.01.2015 требования акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (ОАО) в размере 64 657 200,01 руб., в том числе 64 300 000 руб. - основного долга, 323 200,01 руб. - проценты за пользование кредитом и 34 000 руб. - пени, из которых 15 012 299,56 руб., как обеспеченное залогом по договорам о залоге товаров в обороте включено в реестр требований кредиторов должника, ЗАО "Завод металлоконструкций".

Между ЗАО "Завод металлоконструкций" (первоначальный должник) и ЗАО "ЗМК-Имущественный Комплекс" (новый должник) заключено соглашение от 30.01.2015 N 01-01/2015 о переводе долга, в соответствии с условиями которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по кредитному договору N 657 от 07.11.2013 (с дополнительными соглашениями N 1 и 2) и договору кредитной линии N 599 от 19.07.2013 (с дополнительными соглашениями б/н), заключенными первоначальным должником и акционерным коммерческим банком "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (ОАО) со сроком возврата - июль 2015 года.

В соответствии с пунктом 1.2. соглашения замена должника производится с согласия кредитора - акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (ОАО).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом случае акционерным коммерческим банком "Северо-Западный 1 Альянс Банк" уступлено право требования ЗАО "ЗМК-Имущественный Комплекс" не представлено, напротив, из соглашения о переводе долга N 01-01/2015 от 30.01.2015 следует, что должник - ЗАО "Завод металлоконструкций" выбыл из правоотношений, установленных определением суда от 26.01.2015, то есть, как правильно указал суд первой инстанции, кредитор больше не имеет к должнику прав требования, что является основанием для исключения требования акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" из реестра требования кредиторов ЗАО "Завод металлоконструкций".

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр требований кредиторов и исключаются из него на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, требование акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в размере 64 657 200,01 руб., в том числе 64 300 000 руб. -основного долга, 323 200,01 - проценты за пользование кредитом и 34 000 руб. - пени, из которых 15 012 299,56 руб. обеспеченных залогом, правомерно исключено из реестра требований кредиторов должника.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что суду первой инстанции на момент вынесения обжалуемого определения было известно об оспаривании соглашения о переводе долга от 30.01.2015 N 01-01/2015, на основании которого заявлялось правопреемство, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку является несостоятельной. Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2017 по делу N А56-39849/2017 отказано в удовлетворении иска ООО "Орион" о признании соглашения о переводе долга от 30.01.2015 N 01-01/2015, заключенного между ЗАО "ЗМК-Имущественный Комплекс" и ЗАО "Завод металлоконструкций", недействительным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 по делу N А56-4086/2014/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Е.Г. Глазков