|
15 января 2018 г.
|
Дело N А76-5120/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2018 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская стратегия" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2017 по делу N А76-5120/2016 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Позднякова Е.А.).
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Русская стратегия" - Гюбнер Л.А. (паспорт, доверенность N 16 от 02.11.2016).
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "БАМ" Удалова Дмитрия Ивановича - Белякова Ю.Н. (паспорт, доверенность от 01.03.2017).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "БАМ" (далее - ООО СК "БАМ", должник) по заявлению Ишунина С.В.
Определением от 20.04.2016 заявление Ишунина С.В. оставлено без рассмотрения.
Определением суда от 31.03.2016 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "Бетон Строй Плюс" (далее - ООО "Бетон Строй Плюс", заявитель по делу).
08.06.2016 возбуждено производство по делу по заявлению ООО "Бетон Строй Плюс".
21.10.2016 в отношение должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утвержден Удалов Д.И.
Решением суда от 22.02.2017 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Удалов Д.И. (далее - конкурсный управляющий).
02.06.2017 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русская стратегия" (далее - ООО "Русская стратегия", ответчик, податель жалобы) о признании недействительной сделкой зачет взаимных требований должника и ответчика от 11.04.2016 на сумму 702 214 руб. 18 коп.
В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить задолженность ответчика перед должником.
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2017 признан недействительной сделкой зачет встречных однородных требований, оформленный уведомлением о зачете от 14.04.2016 на сумму 702 214 руб. 18 коп.
Восстановлена задолженность ответчика перед должником и задолженность должника перед ответчиком.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Русская стратегия", обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на отсутствие надлежащей оценке доводов ответчика в отзыве, а также отчета N 08/0/2017 от 08.09.2017.
Податель жалобы полагает, что сделка зачета не может быть оспорена по названным конкурсным управляющим основаниям, поскольку не представлено доказательств неравноценного встречного предоставления, а также нераскрыт круг потенциальных кредиторов, чьи требования подлежали удовлетворению преимущественно перед ответчиком.
Податель жалобы полагает, что в настоящем случае деньги не изымаются из конкурсной массы, а равноценно обмениваются на имущество, полученное ранее должником от кредитора.
Податель жалобы ссылается на определение о введении наблюдения от 21.10.2016, тогда как зачет состоялся 14.04.2016.
Податель жалобы полагает, что зачет, произведенный по ранее совершенным сделкам, относится к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, по договору поставки N ИС4792 от 13.04.2015 и товарной накладной N 000349 от 22.04.2015 ответчик поставил в адрес должника товар на сумму 1 119 824 руб. 37 коп. (л.д. 11-15).
По договору N БАМ0440 купли-продажи от 08.04.2016, акту приема-передачи должник передал ответчику товар на сумму 703 185 руб., акту БСК0000028 от 11.04.2016 должник передал ответчику товар на сумму 157 675 руб. (л.д. 16-25).
В уведомлении о зачете взаимных обязательств от 14.04.2016 (л.д.26) должник заявил о зачете встречного денежного требования на сумму 702 214 руб. 18 коп.
08.06.2016 возбуждено производство по делу по заявлению ООО "Бетон Строй Плюс".
21.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.
Решением суда от 22.02.2017 должник признан банкротом.
Полагая, что взаимное прекращение обязательств, оформленное уведомлением о зачете, влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ответчика) перед другими, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, либо если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Судом первой инстанции установлено, что сделка по зачету встречных однородных требований совершена 14.04.2016, о чем свидетельствует уведомление о прекращении взаимных обязательств (л.д.26).
Следовательно, сделка совершена в течении месяца после возбуждения дела о банкротстве (15.03.2016) должника.
К моменту совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов (л.д.43).
Следовательно, требования ответчика, в случае, если оспариваемая сделка не была бы совершена, подлежали бы удовлетворению наравне с требованиями других кредиторов в составе третьей очереди.
Поскольку погашение требований путем оформления зачета после возбуждения дела о банкротстве поставило ответчика в преимущественное положение перед иными кредиторами, требования которых существовали на момент совершения платежей и были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требования ответчика, в связи с чем, зачет подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.
Довод подателя жалобы о том, что на момент совершения сделки по зачету встречных требований отсутствует признак неравноценности, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения ввиду установления
