Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2018 г. N 15АП-2807/18

город Ростов-на-Дону

12 июля 2018 г.

дело N А32-12315/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

при участии:

от конкурсного управляющего Акционерного общества "Русский строительный банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель Цогоев В.В. по доверенности от 16.04.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Росстройпроект": представитель Синегубенко В.Г. по доверенности от 06.06.2018, представитель Севостьянов И.И. по доверенности от 02.07.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Факел": Севостьянов И.И. по доверенности от 07.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Русстройбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2017 по делу N А32-12315/2015 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества "Русский строительный банк"

к Арутюнянцу Бабкену Вадимовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Факел", третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Малибу" (ИНН 2319026448 ОГРН 1022302830186),

принятое судьей Тумановой Л.Р.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Малибу" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий акционерного общества "Русский строительный банк" с заявлением о признании недействительными сделок, на основании которых Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии было зарегистрировано прекращение права собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее ООО "Малибу".

Заявитель просил признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности от "Малибу" к новым правообладателям на указанное недвижимое имущество. В целях восстановления нарушенного права применить последствия недействительности сделки в виде обязания новых правообладателей возвратить в конкурсную массу ООО "Малибу" указанные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции привлек Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2017 по делу N А32-12315/2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 17.11.2017 по делу N А32-12315/2015, акционерное общество "Русстройбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу N А32-12315/2015 по правилам, установленным для суда первой инстанции.

К участию в обособленном споре в качестве ответчика по обособленному спору привлечено ООО "Корветстрой" (ИНН 7714913256): 123290, г. Москва, тупик Магистральный 1-й, д. 11, стр. 1, офис 1, которое является покупателем по оспариваемой сделке - договору купли-продажи от 11.07.2014.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Росстройпроект" (ИНН 2317071741): 354340, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Ленина, д. 98, которое является собственником имущества.

Представитель Арутюнянца Бабкена Вадимовича заявил ходатайство о выделении требований к разным ответчикам в отдельное производство:

требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.07.2014, заключенного между ООО "Малибу" и ООО "Факел";

требования о признании недействительным договора купли-продажи трансформаторной подстанции от 11.07.2014, заключенного между ООО "Малибу" и ООО "Корветстрой";

требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2014 и 09.10.2014, заключенных между ООО "Малибу" и Арутюнянц Б.В.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 удовлетворено ходатайство Арутюнянца Бабкена Вадимовича о выделении требований в отдельное производство. В отдельное производство выделены требования к обществу с ограниченной ответственностью "Корветстрой" с присвоением номера апелляционного производства (15АП-2807/2018).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества "Русский строительный банк" о признании недействительным договора купли-продажи трансформаторной подстанции от 11.07.2014 суд привлек промежуточного правообладателя - общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Новый Дом" (ИНН 2320184706): 309290, Белгородская область, г. Щебекино, ул. Матросова, д.8.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по делу N А32-12315/2015 удовлетворено ходатайство о назначении экспертизы, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Сочинское агентство по финансовому оздоровлению и банкротству" Шуруба Андрею Григорьевичу. Установлен срок для проведения экспертизы и предоставления в суд экспертного заключения - до 15.05.2018.

12.04.2018 в адрес Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО "Сочинское агентство по финансовому оздоровлению и банкротству" поступило экспертное заключение от 26.03.2018 N 0003 и направленные для проведения экспертизы выделенные материалы дела.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по обособленному спору.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018 возобновлено производство по обособленному спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2014 подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2015 заявление ООО "УС-2" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2015 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Богачев Николай Павлович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Богачев Николай Павлович.

В ходе анализа сделок должника установлено, что между ООО "Малибу" (продавец) и ООО "Корветстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции от 11.07.2014, согласно которому продавец передал в собственность покупателю здание (трансформаторная подстанция-105), кадастровый номер: 23:49:0204011:1507, нежилое, площадь 80,7 кв.м., расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Воровского. Оплата за здание по указанному договору должна производиться в течение 120 дней с момента подписания договора, и составляет 37 524 000 рублей.

Полагая, что сделка отвечает признакам недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено к участникам сделки. В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса указанные лица должны выступать в качестве ответчиков по делу.

На момент рассмотрения обособленного спора сторона по оспариваемой сделке - ООО "Корветстрой" (ИНН 7714913256, ОГРН 1137746742165) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 19.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения настоящего обособленного спора, ответчик по делу - ООО "Корветстрой", являющееся стороной по оспариваемой сделке, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной, прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов в качестве ответчика по обособленному спору, производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2014, заключенного между ООО "Малибу" и ООО "КорветСтрой", подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.

Руководствуясь статьями 258, 269 -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2017 по делу N А32-12315/2015 отменить.

Прекратить производство по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 11.07.2014, заключенного между ООО "Малибу" и ООО "КорветСтрой".

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв