Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2018 г. N 10АП-12817/18

г. Москва

19 ноября 2018 г.

Дело N А41-75409/16

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Титан" Булгакова Евгения Викторовича: Тимофеева Г.В. по доверенности от 22.08.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" Свистунова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2018 года по делу N А41-75409/16, принятое судьей Трошиной Ю.В., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Миоро",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Уральский ювелирный оптовый центр" в лице конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 540 297 рублей 51 копейка основного долга, 56 839 рублей 29 копеек пени за нарушение сроков оплаты полученного и принятого товара в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Миоро" (т. 1, л.д. 5-7).

Заявление подано на основании статей 309, 310, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2018 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 1, л.д. 91).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 1, л.д. 95, 125-128).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО "Титан", участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.09.11 между ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" (Продавец) и ООО "Миоро" (Покупатель) был заключен договор N М-11-0921-МЕ купли-продажи золота, по условиям которого Продавец обязался поставить и передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить на условиях настоящего договора гранулы из золота, золотосодержащий полуфабрикат из аффинированного золота, соответствующий установленным в РФ отраслевым стандартам (т. 1, л.д. 69-72).

В соответствии с пунктом 3.1. договора золото считается переданным Продавцом и принятым Покупателем в момент подписания товарной накладной уполномоченными представителями Сторон.

Согласно товарной накладной N 1 от 18.02.14 ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" поставило ООО "Миоро" золотые слитки общей стоимостью 875 297 рублей 51 копейка (т. 1, л.д. 75).

Из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2015 года по договору N М-11-0921-МЕ от 21.09.11, подписанного сторонами, следует, что задолженность ООО "Миоро" в пользу ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" составляет 540 297 рублей 51 копейка (т. 1, л.д. 74).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2018 года в отношении ООО "Миоро" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" указало, что задолженность по договору N М-11-0921-МЕ от 21.09.11 ООО "Миоро" погашена не была.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что спорная задолженность была погашена в полном объеме.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" указало, что ООО "Миоро" имеет перед ним задолженность по договору N М-11-0921-МЕ от 21.09.11 в сумме 540 297 рублей 51 копейка.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

21.09.11 ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" и ООО "Миоро" было подписано дополнительное соглашение к договору N М-11-0921-МЕ от 21.09.11, согласно пункту 3.1. которого Покупатель оплачивает стоимость золота, поставляемого в соответствии с настоящим дополнительным соглашением, в течение 180-ти дней с даты подписания настоящего Дополнительного соглашения (т. 1, л.д. 73).

Как указывалось выше, согласно товарной накладной N 1 от 18.02.14 ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" поставило ООО "Миоро" золотые слитки общей стоимостью 875 297 рублей 51 копейка (т. 1, л.д. 75).

Платежными поручениями N 649 от 14.04.15 и N 651 от 14.04.15 ООО "Миоро" перечислило ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" 335 000 рублей в счет оплаты по договору от 21.09.11 (т. 1, л.д. 76-77).

Также из представленных в материалы дела платежных поручений N 203 от 09.10.14, N 177 от 03.02.15, N 397 от 03.03.15, N 5 от 14.04.15, N 397 от 14.04.15 следует, что в рамках договора N М-11-0921-МЕ от 21.09.11 ООО "Миоро" перечислило ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" 1 618 463 рубля 40 копеек (т. 1, л.д. 84-88).

Таким образом, из материалов дела следует, что в рамках рассматриваемого договора должник оплатил кредитору сумму, превышающую спорную задолженность.

Определением от 15 октября 2018 года Десятый арбитражный апелляционный суд предложил участвующим в деле лицам представить на обозрение суда подлинный акт сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2015 года по договору N М-11-0921-МЕ от 21.09.11, и платежные поручения, датированные после 3 квартала 2015 года, об оплате спорной задолженности (т. 2, л.д. 11).

ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" 29.10.18 представило в апелляционный суд подлинный акт сверки за 3 квартал 2015 года. Платежные поручения, датированные после 3 квартала 2015 года, представлены не были.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии спорной задолженности.

Так, акт сверки взаимных расчетов за период 3 квартал 2015 года по договору N М-11-0921-МЕ от 21.09.11, подписанный сторонами, не расшифровывает причину возникновения задолженности путем указания на первичные документы.

В нем не указан период возникновения задолженности, дата осуществления поставки и стоимость поставленного товара, в связи с чем оснований полагать, что задолженность возникла в связи с отсутствием оплаты по товарной накладной N 1 от 18.02.14 не имеется.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что в рамках договора N М-11-0921-МЕ от 21.09.11 ООО "Миоро" перечислило ООО "Уральский ювелирный оптовый центр" 1 953 463 рубля 40 копеек, при этом доказательств поставки товара на большую сумму, равно как и доказательств перечисления денежных средств в счет оплаты иных поставок, не представлено.

Сам по себе акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2015 года в отсутствие первичных документов и расшифровки причин возникновения задолженности не является доказательством наличия спорной задолженности.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, с учетом специфики дел о банкротстве подписанный должником акт сверки взаимных расчетов сам по себе не подтверждает наличие каких-либо обязательств.

Акт сверки может иметь доказательственное значение только в совокупности с другими доказательствами, в частности, первичными документами, на основании которых можно сделать однозначный вывод о передаче спорных денежных средств.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не может считать доказанным факт наличия спорной задолженности у ООО "Миоро" перед ООО "Уральский ювелирный оптовый центр".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2018 года по делу N А41-75409/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

Е.Н. Короткова В.П. Мизяк