Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2018 г. N 16АП-4605/15

г. Ессентуки

11 декабря 2018 г.

Дело N А63-577/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Наниковым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО СХП "Колхоз Правда" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2018 по делу N А63-577/2015 (судья Антошук Л.В.),

по заявлению Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" г. Ставрополь о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества финансово-строительная компания "Гарант", г. Ставрополь (ОГРН 1022601992093, ИНН 2634013236),

при участии в судебном заседании:

от Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" - Подколзин Е.П. (по доверенности от 18.01.2018),

от Федеральной налоговой службы - Джумаев Р.М. (по доверенности N 26АА2358823 от 29.08.2018),

от Федерального государственного атвономного образовательного учреждения высшего образования "Северо-Кавказкий федеральный университет" - Никитин В.И. (по доверенности N 4240-01/16 от 08.10.2018),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества финансово-строительной компании "Гарант" (далее - ЗАО ФСК "Гарант", должник).

Определением суда от 17.03.2015, резолютивная часть которого оглашена 10.03.2015, в отношении ЗАО ФСК "Гарант" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Джамбатов А.А.

Определением от 18.04.2016, резолютивная часть которого оглашена 11.04.2016, в отношении ЗАО ФСК "Гарант" введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим утвержден Джамбатов А.А.

Решением от 24.07.2017, резолютивная часть которого оглашена 17.07.2017, суд прекратил процедуру финансового оздоровления, признал ЗАО ФСК "Гарант" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство.

Определением от 05.10.2017, резолютивная часть которого оглашена 02.10.2017, конкурсным управляющим должником утвержден Джамбатов А.А.

Определением от 06.03.2018, резолютивная часть которого оглашена 05.03.2018, Джамбатов А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 02.04.2018, резолютивная часть которого объявлена 26.03.2018, суд утвердил конкурсным управляющим ЗАО ФСК "Гарант" Павлову Ю.А. Определением от 26.06.2017, резолютивная часть которого объявлена 25.06.2018, суд, удовлетворив заявление Павловой Ю.А., освободил ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, утвердил конкурсным управляющим ЗАО ФСК "Гарант" Сыромятникова В.Е.

Федеральное государственное учреждение высшего образования "Ставропольский государственный аграрный университет" (далее - ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ, заявитель, кредитор) обратилось с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ЗАО ФСК "Гарант" денежных средств ООО СХП "Колхоз Правда" на сумму 3 000 000 руб. по платежному поручению от 29.01.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.09.2018 заявленные требования удовлетворены.

Суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка совершена за день до возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие оснований для перечисления денежных средств, что является основанием для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ООО СХП "Колхоз Правда" просило отменить обжалуемый судебный акт, требования удовлетворить, указывая, что сумма 3 000 000 была возвращена ЗАО ФСК "Гарант" на расчетный счет платежным поручением от 09.02.2015 в качестве оплаты по договору цессии от 14.05.2012.

В отзывах на апелляционную жалобу уполномоченный орган и ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 29.01.2015, за один день до принятия заявления о признании должника банкротом, ЗАО ФСК "Гарант" произвело перечисление денежных средств на счет ООО СК "Гарантспецстрой", впоследствии преобразованое в ООО СХП "Колхоз Правда", в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа "по договору уступки от 10.12.2014".

ООО СК "Гарантспецстрой" (ООО СХП "Колхоз Правда") 09.02.2015 перечислило эту же сумму на счет ЗАО ФСК "Гарант" с назначением платежа "по договору уступки от 10.12.2014".

Между тем, из решения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2015 по делу А63-11053/2014 по иску ЗАО ФСК "Гарант" к ООО "Фармстронг" следует, что в процессе рассмотрения дела между ЗАО ФСК "Гарант (цедент по договору) и ООО СК "Гарантспецстрой" (цессионарий по договору) был заключен договор цессии от 10.12.2014, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме требование к ООО "Фармстронг" по договору субподряда N 14/05/12-ГЗ от 14.05.2012. Согласно пункту 2.4 договора цессии цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 3 000 000 руб. Платежным поручением N 3 от 09.02.2015 цессионарий произвел оплату цеденту по договору уступки прав указанную сумму.

Из вышеуказанного следует, что должник, платежом от 29.01.2015 на сумму 3 000 000 руб. предоставил ООО СК "Гарантспецстрой" (ООО СХП "Колхоз Правда") денежные средства, которые были ему возвращены 09.02.2015 в качестве оплаты по договору цессии от 10.12.2014, за уступку права требования к ООО "Фармстронг" по договору субподряда N 14/05/12-ГЗ от 14.05.2012.

В связи с тем, что по условиям договора от 10.12.2014 не предусматривалось обязанности должника перечислить ООО СК "Гарантспецстрой" (ООО СХП "Колхоз Правда") денежные средства, оснований для перечисления должником денежных средств в пользу ООО СК "Гарантспецстрой" (ООО СХП "Колхоз Правда") не имелось.

Суд первой инстанции обоснованно признал недействительной сделку по перечислению 3 000 000 руб. по платежному поручению от 29.01.2015.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена за день до возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие оснований для перечисления денежных средств, что является основанием для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал сделку по перечислению денежных средств недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полученных от должника денежных средств.

Довод апелляционной жалобы о том, что сумма 3 000 000 была возвращена ЗАО ФСК "Гарант" на расчетный счет платежным поручением от 09.02.2015 в качестве оплаты по договору цессии от 14.05.2012, не принимается апелляционным судом, так как по условиям договора от 10.12.2014 не предусматривалось обязанности должника перечислить ООО СК "Гарантспецстрой" (ООО СХП "Колхоз Правда") денежные средства.

Обжалуя судебный акт, апеллянт документально не опроверг правильности выводов суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2018 по делу N А63-9062/2016 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2018 по делу N А63-577/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова