Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2019 г. N 14АП-11916/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2019 г. N Ф07-5652/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

15 февраля 2019 г.

Дело N А13-415/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от ООО "Бизнес-Учёт" Сорокина А.И. по доверенности от 22.10.2018 N 6, от Уполномоченного органа Середы М.В. по доверенности от 27.11.2018 N 6, от конкурсного управляющего Должника Матвеевой Е.Н. представителя Рогачевой Ю.А. по доверенности от 24.01.2017, от Наумова В.Ф. представителя Козловой О.В. по доверенности от 04.10.2018, от Банка Поповой С.А. по доверенности от 10.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 по делу N А13-415/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 о признании недействительным решения N 4 от 14.12.2015 единственного учредителя открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" (г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15; ИНН 3525082055; ОГРН 1023500896440; далее - Должник) по увеличению уставного капитала Общества за счёт вклада Наумова Владимира Феодосьевича в размере 40 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права Должника на долю в уставном капитале Общества в размере 100 % и об отказе в удовлетворении остальной части требований.

В её обоснование ссылается на то, что последствия сделки, признанной судом недействительной, применены неверно. Невнесение Наумовым В.Ф. вклада влечёт переход неоплаченной доли в размере 80 % к Обществу. Сведения о переходе доли данного лица к Обществу зарегистрированы в установленном законом порядке, до подачи конкурсным управляющим настоящего требования, однако регистрационная запись последним не оспорена, недействительной не признана, следовательно суд не имел возможности применить последствия недействительности сделки. Просит определение суда в данной части отменить.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк), конкурсный управляющий Должника Матвеева Екатерина Николаевна в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Бизнес-Учёт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган), конкурсного управляющего Должника Матвеевой Е.Н., Наумова В.Ф., Банка возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части применения последствий недействительности сделки, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 10.04.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Должник, являясь единственным участником Общества, 14.12.2015 принял решение N 4 об увеличении уставного капитала на основании заявления Наумова В.Ф. о принятии его в Общество и внесении в качестве вклада в уставный капитал 40 000 руб., о принятии Наумова В.Ф. в Общество в качестве участника с определением доли в размере 80 % уставного капитала и её номинальной стоимости в сумме 40 000 руб.

В результате увеличения уставного капитала Общества размер долей его участников составил у Должника 20 %, номинальной стоимостью 10 000 руб., Наумова В.Ф. - 80 %, номинальной стоимостью 40 000 руб.

Налоговым органом 20.02.2016 осуществлена государственная регистрация указанных изменений, а 24.09.2018 - государственная регистрация изменений состава участников Общества путём записи о переходе доли Наумова В.Ф. к Обществу.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Е.Н.

Решением суда от 15.12.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Матвееву Е.Н., которая 09.10.2018 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что оплата доли Наумовым В.Ф. не произведена.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными частично. Принимая судебный акт в обжалуемой части, суд признал позицию конкурсного управляющего обоснованной.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В пункте 2.2 указанной статьи оговорено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Судом первой инстанции установлено, что Наумовым В.Ф. дополнительный вклад не внесен (не оплачен).

Таким образом, поскольку увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, Арбитражным судом Вологодской области правомерно удовлетворено требование о восстановлении корпоративного контроля Должника в качестве единственного участника Общества.

Довод апеллянта о том, что регистрационная запись от 24.09.2018 о переходе доли Наумова В.Ф. к Обществу не оспорена, недействительной не признана, не имеет правового значения, поскольку действующим законодательством не предусмотрено в качестве последствий недействительности сделки аннулирование в судебном порядке записи о государственной регистрации права собственности. Признание недействительной сделки, на основании которой внесена запись в такой реестр, является основанием для последующего внесения в него соответствующих изменений.

При изложенных обстоятельствах дела следует признать применение обжалуемых последствий верным.

Иное толкование положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Так как определение суда вынесено при правильном применении судом первой инстанции норм материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, правовых оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2018 по делу N А13-415/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова