Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. N 12АП-10407/23 по делу N А57-26275/2022

г. Саратов

25 января 2024 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Романовой Е.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "РусЗерноТрейд" Тюгаева Дениса Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 ноября 2023 года по делу N А57-26275/2022

об отказе во включении требований акционерного общества "РусЗерноТрейд" в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (413063, Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1, ОГРН 1146450003974, ИНН 6450083135) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича - Бородиной М.И., действующей на основании доверенности от 25 ноября 2023 года, представителя Федеральной налоговой службы - Данилиной Е.В., действующей на основании доверенности от 03 февраля 2023 года N 9,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 (резолютивная часть от 24.11.2022) общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - должник, ООО "Агроинвест") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Астафуров Сергей Витальевич.

14.06.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование акционерного общества "РусЗерноТрейд" (далее - АО "РусЗерноТрейд") в лице конкурсного управляющего о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 231 169 854 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2023 в удовлетворении требования АО "РусЗерноТрейд" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 231 169 854 руб. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом конкурсный управляющий АО "РусЗерноТрейд" Тюгаев Д.Н. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы кредитор указал, что судом первой инстанции было неверно распределено бремя доказывания, поскольку должник и его конкурсный управляющий должны были доказывать факт наличия встречного предоставления со стороны должника относительно перечисленных денежных средств.

В судебном заседании представители Федеральной налоговой службы, конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2023 по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили отзывы на апелляционную жалобу от Федеральной налоговой службы, от конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В., которые приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного федерального закона.

Согласно пункту 1 статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд первой инстанции конкурсный управляющий АО "РусЗерноТрейд" указал, что в ходе анализа деятельности АО "РусЗерноТрейд" установлено перечисление на расчетный счет ООО "Агроинвест" денежных средств в размере 231 169 854 руб. при отсутствии первичной документации, подтверждающей поставку товаров/оказание услуг ООО "Агроинвест" в пользу АО "РусЗерноТрейд", что по мнению конкурсного управляющего кредитора является неосновательным обогащением.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов, ввиду отсутствия доказательств неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 64, 65 АПК РФ, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу, что сам факт перечисления денежных средств не является основанием для удовлетворения требования, поскольку из оснований платежей усматривается, что денежные средства перечислены в рамках договоров. При этом судом установлено, что доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно, АО "РусЗерноТрейд" не представлены и опровергаются материалами дела.

Также суд исходил из того, что отсутствие у конкурсного управляющего АО "РусЗерноТрейд" первичной документации не может являться достаточным основанием для вывода об отсутствии у сторон правоотношений, о необоснованности платежа и возникновения на стороне должника неосновательного обогащения.

Таким образом, учитывая отсутствие у конкурсного управляющего АО "РусЗерноТрейд" документов, подтверждающих основание перечисления денежных средств, и неполучение им первичных документов в обоснование платежа, суд установил, что эти обстоятельства не свидетельствуют о возникновении неосновательного обогащения на стороне ООО "Агроинвест".

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2013N ВАС-1877/13).

Дело о банкротстве должника рассматривается под контролем суда, суд вправе давать оценку всем обстоятельствам дела, в том числе не заявленным.

Так, согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положениями пункта 1 статьи 516 ГК РФ установлена обязанность покупателя по оплате стоимости поставляемого товара с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Исходя из подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Вместе с тем, исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования кредитора, основанного на передаче должнику товара, подтверждаемого лишь товарными накладными, суд должен выяснить среди прочего такое обстоятельство, как возможность передачи кредитором должнику указанного товара; обстоятельства поставки (перемещения) товара от кредитора в адрес должника; а также обстоятельства того, каким образом указанный товар поступил в распоряжение кредитора (в результате производственной деятельности или сделки купли-продажи и т.д.).

Таким образом, кредитору, в обоснование заявленных требований, необходимо представить первичные документы, подтверждающие поставку товара должнику (или третьему лицу по указанию должника), в том числе документы, подтверждающие способ и процесс доставки товара, его перевозки до должника (или иного указанного им лица), документы, подтверждающие наличие и возможность кредитора осуществить такую поставку, доказательства, подтверждающие использование полученного товара, доказательства фактического оказания услуг и т.п.

Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Верховный Суд Российской Федерации в своём определении от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 по делу N А40-235730/2016 указал, что во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим кредитора, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не были представлены первичные документы, подтверждающие наличие долга. При этом, распечатка с расчетного счета АО "РусЗерноТрейд" не может являться безусловным доказательством наличия долга.

Из представленного в материалы дела отзыва должника (л.д. 17) следует, что у должника отсутствует неосновательное обогащение, согласно имеющихся у должника сведений из базы 1С, за должником числится наличие задолженности по следующим договорам:

договор поставки N Д-821/06-2020 от 22.06.2020 в размере 48 070 000 руб.;

договор уступки права (требования) N 100120 от 27.04.2020 в размере 390 000 руб.;

договор N 144 от 25.11.2020 в размере 41 548,09 руб.

Вместе с тем, по мнению конкурсного управляющего должника, требования подлежат удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, как заявленные по истечении двух месяцев после закрытия реестра требований кредиторов.

В обоснование отзыва должником представлены в материалы дела акты сверки (л.д. 18-23), выписки по операциям на счете (л.д. 24-27), вместе с тем, указанные акты сверки не подписаны, первичные документы, подтверждающие возникновение договорных отношений не представлены, как и не представлен расчет задолженности, позволяющий установить сумму требований, подлежащую включению в реестр, в связи с чем, оснований для включения требований судом апелляционной инстанции также не установлено.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался тем, что кредитором заявлено требование из неосновательного обогащения на стороне должника, а поскольку неосновательного обогащения судом не установлено, а есть сведения о наличии между сторонами договорных отношений и обязательств, то суд отказал во включении требования основанного на неосновательном обогащении.

Данный вывод суда первой инстанции является неверным, однако это не привело к принятию судом в целом по обособленному спору неправильного судебного акта.

Суд, рассматривая заявленные требования, не связан правовой квалификацией требований заявленной кредитором и сам обязан установить из каких правоотношений вытекают заявленные требования. Поэтому, не установив наличие неосновательного обогащения на стороне должника, суд первой инстанции должен был выяснить наличие задолженности между должником и кредитором, вытекающей из договорных правоотношений, однако этого не сделал.

Восполняя данный пробел суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, выяснил у представителя должника сведения о наличии документации, подтверждающей иную задолженность должника перед кредитором, в том числе по договору поставки N Д-821/06-2020 от 22.06.2020 в размере 48 070 000 руб.; договору уступки права (требования) N 100120 от 27.04.2020 в размере 390 000 руб.; договору N 144 от 25.11.2020 в размере 41 548,09 руб.

Отвечая на вопрос апелляционного суда, представитель должника пояснила, что сведения о наличии указанной задолженности имеются из базы 1С и неподписанных Актов сверки расчетов между сторонами, какой либо первичной документации, подтверждающей данную договорную задолженность между должником и кредитором не имеется, таким образом, заявленное кредитором требование ни в сумме неосновательного обогащения в размере 231 169 854 руб., ни по договору поставки N Д-821/06-2020 от 22.06.2020 в размере 48 070 000 руб.; договору уступки права (требования) N 100120 от 27.04.2020 в размере 390 000 руб.; договору N 144 от 25.11.2020 в размере 41 548,09 руб. документально не подтверждены.

Апелляционным судом учитывается, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Наличие бухгалтерских документов, оформленных в установленном законом порядке, является обязательным условием подтверждения факта совершения организацией хозяйственных операций (статья 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, доказательствами подтверждения оказания услуг является документ (товарно-транспортная накладная, акт и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-заказчика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц.

Судом установлено, что представленные в подтверждение требований акты сверок не позволяют однозначно установить факт оказания услуг, так как не содержат обязательных реквизитов, указанных в статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете": подписей сторон.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении требования кредитора судом первой инстанции было отказано обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что именно должник должен был опровергнуть факт отсутствия неосновательного обогащения, основан на неверном понимании действующего законодательства о банкротстве и распределении бремени доказывания существенных для дела доказательств.

Обязанность по доказыванию факта и размера имеющейся задолженности возложена законом на кредиторе. Судом апелляционной инстанции учитывается, что поскольку между сторонами имелись многочисленные договорные обязательства, то именно кредитор на основании бесспорных доказательств, должен был доказать как основания, так и размер заявленного требования. Однако указанных доказательств со стороны кредитора не представлено. Сам конкурсный управляющий кредитора подтверждает отсутствие у него указанных доказательств.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу, что оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 ноября 2023 года по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Е.В. Романова Н.В. Судакова