Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 г. N 16АП-5130/17

г. Ессентуки

25 февраля 2020 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя компании "Ферлинк С.А.Л. (Оффшор)" - Шведовой А.В. (доверенность от 14.10.2019), представителя компании "Метфликс Лимитед" - Балашевой О.С. (доверенность от 25.04.2019), представителя компании "Стил Элайэнс С.А." - Романовского А.А. (доверенность от 14.10.2019), представителя ФГУП "Охрана" Росгвардии - Чакаловой С.С. (доверенность от 10.10.2019), представителя конкурсного управляющего Гапоновой Т.А. - Ахидовой Е.Н. (доверенность от 10.01.2020), представителей ООО "Ревякинский металлургический комбинат" - Куприковой О.В. (доверенность от 20.10.2019) и Рыбалкина Е.С. (доверенность от 17.01.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компании "Стил Элайэнс С.А.", компании "Метфликс Лимитед" и компании "Ферлинк С.А.Л. (Оффшор)" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 по делу N А63-5945/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" (ОГРН 1167154076540), пос. Ревякино Тульской области, о признании недействительными договоров от 06.06.2018 N SST/MF-2018/06-06, от 05.07.2018 N SST/MF-2018/07-05-Е, от 10.07.2018 N SST/MF-2018/07-10-R, заключенных между должником и компанией "Метфликс Лимитед" (Metflix Limited), регистрационный номер НЕ 381308, Лимассол, Кипр, и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (ОГРН 1102648000950, г. Невинномысск),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (далее - должник, ООО "СтавСталь") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.05.2017 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А63-5945/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтавСталь".

Определением суда от 07.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 05.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Татьяна Александровна.

Решением суда от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" от 13.10.2018 N 188.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтавСталь" в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ревякинский металлургический комбинат" (далее - заявитель, ООО "РМК") о признании взаимосвязанных договоров от 06.06.2018 N SST/MF-2018/06-06, от 05.07.2018 N SST/MF-2018/07-05-E, от 10.07.2018 N SST/MF-2018/07-10-R, заключенных между ООО "СтавСталь" и компанией "Метфликс Лимитед", недействительными сделками, применить последствия недействительности сделки в виде возмещения компанией "Метфликс Лимитед" в конкурсную массу ООО "СтавСталь" стоимости полученной продукции по договорам от 06.06.2018 N SST/MF2018/06-06 в размере 303 522 895 руб.52 коп. (эквивалент 4 639 292,00 долларов США - на 04.10.2018), от 05.07.2018 N SST/MF-20 18/07-05-Е в размере 4 508 492 руб. 11 коп. (эквивалент 59 529,60 евро - 04.10.2018) и приобретении компанией "Метфликс Лимитед" права требования к должнику - ООО "СтавСталь", которое подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением суда от 15.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания "Ферлинк С.А.Л.", компания "Стил Элайэнс С.А.". Определением суда от 18.11.2019 заявления компании "Метфликс Лимитед", компании "Стил Элайэнс С.А.", компании "Ферлинк С.А.Л." о процессуальном правопреемстве оставлены без удовлетворения, компании "Стил Элайэнс С.А.", "Ферлинк С.А.Л." признаны непосредственными участниками данного обособленного спора.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры от 06.06.2018 N SST/MF-2018/06-06, от 05.07.2018 N SST/MF-2018/07-05-Е, от 10.07.2018 N SST/MF-2018/07-10-R, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "СтавСталь" и компанией "Метфликс Лимитед", применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с компании "Метфликс Лимитед" 4 639 292,00 долларов США и 59 529,60 евро по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического осуществления платежа. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что спорные сделки заключены между аффилированными лицами, данные сделки являются взаимосвязанными, в действиях имеется корпоративный характер и фактически сделки заключены в целях перераспределения активов внутри корпоративной группы, докапитализации аффилированного лица, находящегося в процедуре наблюдения, вложения денежных средств в уставный капитал ООО "СтавСталь".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, компания "Стил Элайэнс С.А.", обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права. В материалы дела представлены доказательства подтверждающие реальность сделок. Из поведения должника и управляющего явствовала воля на сохранение и исполнение контрактов. Сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Вывод об аффилированности ООО "СтавСталь" и ООО "СтавСтиль" является ошибочным. Также вывод об отсутствии экономической целесообразности является необоснованным. Судом допущен к участию в деле не имеющий полномочий представитель ООО "РМК".

Компания "Метфликс Лимитед" и компания "Ферлинк С.А.Л. (Оффшор)" не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить. Апеллянты ссылаются на то, что судом допущен к участию в деле не имеющий полномочий представитель ООО "РМК". Судом не выяснена история и причина заключения договоров поставки. Судом также не учтено, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие возможность производства должником необходимого объема продукции.

Представитель компании "Стил Элайэнс С.А." поддерживают доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе в полном объеме, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, поддерживает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель компании "Метфликс Лимитед" поддерживают доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе в полном объеме, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, поддерживает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель компании "Ферлинк С.А.Л. (Оффшор)" поддерживают доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе в полном объеме, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, поддерживает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители ООО "Ревякинский металлургический комбинат" возражают против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, поддерживают доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего Гапоновой Т.А. возражает против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, поддерживают доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФГУП "Охрана" Росгвардии возражает против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.01.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, письменных пояснений, заслушав лиц, участвующих в рамках настоящего обособленного спора и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 по делу N А63-5945/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 03.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтавСталь"; определением суда от 07.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Между ООО "СтавСталь" (продавец) и компанией "Метфликс Лимитед" (покупатель) 06.06.2018, 05.07.2018, 10.07.2018 заключены контракты N SST/MF2018/06-06, SST/MF-2018/07-05-Е, SST/MF-2018/07-10-R, по условиям которых продавец обязался поставить покупателю полуфабрикаты из нелегированной стали.

В последующем между сторонами подписаны дополнительные соглашения к ним (соглашения N N 1, 1/2, 2 от 26.06.2018, от 07.08.2018, 13.08.2018, соглашения N N 1, 1/2 от 06.07.2018, от 07.08.2018, соглашения N N 1, 1/2 от 11.07.2018, от 07.08.2018).

Пунктами 4.1 контрактов стороны определили, что оплата товара осуществляется покупателем в течение 90 банковских дней с даты поставки товара. Однако условия оплаты товара окончательно согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью контракта.

В соответствии со спецификациями N 1, 2 к контрактам оплата товара осуществляется в течение 90 банковских дней с даты поставки каждой партии товара. Общий ежемесячный объем поставляемых полуфабрикатов составлял около 40 тыс. тонн.

Компания "Метфликс Лимитед" в период с 29.06.2018 по 13.08.2018 перечислила ООО "СтавСталь" денежные средства в сумме 9 710 000 долларов США и 4 605 629,47 евро, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

ООО "СтавСталь" в период с 02.08.2018 по 14.08.2018 отгрузило продукцию в количестве 10 146 тонн на сумму 4 639 292 долларов США и 59 529,6 евро, что следует из представленных в материалы дела транспортных накладных, инвойсов.

Решением суда от 08.10.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.10.2018) ООО "СтавСталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гапонова Т.А

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 по делу N А63-24590/2018 с ООО "СтавСталь" в пользу компании "Метфликс Лимитед" взыскано 676 048 265 руб. 96 руб. неосновательного обогащения, 15 623 197 руб. 60 коп. пени за период с 02.08.2018 по 23.11.2018, 29 875 777 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2018 по 20.06.2019, а всего 721 547 240,65 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., судебные издержки в размере 16 000 руб.

Ссылаясь на то, что контракты заключены между аффилированными лицами, являются притворными сделками, прикрывающими докапитализацию уставного капитала должника, имеют своей целью причинение вреда независимым конкурсным кредиторам должника, заключены со злоупотреблением права при отсутствии согласия временного управляющего, ООО "РМК" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Во взаимосвязи положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что критериями для установления взаимосвязанности сделок являются: заключение сделок в течение непродолжительного периода времени и преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе когда имущество по сделкам имеет общее хозяйственное назначение.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 установлено следующее, что судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В рассматриваемом случае три оспариваемых контракта заключены между ООО "СтавСталь" и компанией "Метфликс Лимитед" в течение непродолжительного времени (один месяц и четыре дня). Отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Все сделки направлены на поставку должником покупателю полуфабрикатов из нелегированной стали, т.е. товаров относящихся к одной группе товаров. Следовательно, оспариваемые сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение принадлежащего должнику имущества в пользу одного лица.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания указанных выше контрактов взаимосвязанными сделками должника.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора). В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного ГК РФ состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закон о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину (должнику-гражданину) понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Из приведенных норм следует, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику. При этом, учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Из материалов дела следует, что генеральным директором и владельцем компании "Метфликс Лимитед" является Касимова Альбина, которая также является генеральным директором FLODINAL LIMITED (Регистрационный номер: НЕ 225532, Республика Кипр, Лимассол).

Владельцем FLODINAL LIMITED является Тамразян Ашот Пайкарович, в свою очередь владевший до 29.10.2018 ООО "СтавСталь" через подконтрольные ему DOUSTINAS LIMITED (LLC) (Регистрационный номер: НЕ 373147, Кипр, Ларнака), ГРАНДСТРИМ ЛИМИТЕД (Регистрационный номер НЕ 345217, Кипр, Лимассол) и ООО "РМК" (ИНН: 7136036737, 301056, Тульская обл., Ясногорский р-н., ПГТ Ревякино, ул. Советская, д. 4). Брат Тамразяна Ашота Пайкаровича - Тамразян Андраник Пайкарович до 27.11.2017 являлся генеральным директором ООО "СтавСтиль".

Таким образом, ООО "СтавСталь" и компания "Метфликс Лимитед" являются взаимосвязанными, аффилированными юридическими лицами, поскольку входят в одну группу лиц, находящуюся под контролем конечного бенефициара - Тамразяна А.П.

При таких обстоятельствах, судом установлен факт аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о мнимом/притворном характере сделки или ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В то же время данный факт влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании сделки недействительной.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданскоправовой природы обязательства.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306- ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось никаких разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе (стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений").

Экономические причины подобной субординации заключаются в том, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут риск наступления негативных последствий своего управления им (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10).

В том случае, если участник намеренно обходит процедуру публичного корпоративного финансирования хозяйственного общества (увеличения уставного капитала), маскируя его ординарными обязательственными правоотношениями (как правило, займом), то применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ данные отношения следует понимать в качестве корпоративных, а требования участника к должнику подлежат удовлетворению после требований независимых кредиторов.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункт 2 статьи 170 ГК РФ либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за отношениями статус корпоративных. Соответствующая правовая позиция отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208, от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1, 2).

Из материалов дела следует, что оспариваемые контракты заключены между аффилированными лицами заключены по истечение 11 месяцев после введения в отношении ООО "СтавСталь" процедуры наблюдения, а также 6 месяцев после подготовки и представления временным управляющим анализа финансового состояния должника о невозможности восстановления платежеспособности должника. При этом договоры заключены с компанией "Метфликс Лимитед", созданной менее чем за 3 месяца до их заключения.

Являясь аффилированными лицами, компания "Метфликс Лимитед" располагала сведениями об отсутствии у должника технической возможности произвести и поставить предусмотренный контрактами объем полуфабрикатов из негелированной стали. Доказательств обратного не представлено.

Из анализа финансового состояния должника следует, что рентабельность активов ООО "СтавСталь" в период с 01.01.2014 по 01.10.2017 имела отрицательные значения, что указывает на неудовлетворительную эффективность использования имущества. Финансовый анализ показал, что в период с 01.01.2014 по 01.04.2018 должник не имел возможности для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств. Восстановление платежеспособности должника невозможно.

Из бухгалтерского баланса должника следует, что по состоянию на 31.12.2017 активы предприятия составили 9 289 850 тыс. руб., в том числе запасы - 188 764 тыс. руб. (из них: материалы - 126 954 тыс. руб., готовая продукция - 864 тыс. руб., основное производство - 27 058 тыс. руб.), полуфабрикаты собственного производства - 1 753 тыс. руб., дебиторская задолженность по МПЗ - 32 135 тыс. руб. В суд апелляционной инстанции доказательств обратного не представлено.

Из представленной в материалы дела переписки, предшествующей заключению контрактов, следует, что компании "Метфликс Лимитед" от 24.04.2018 о сотрудничестве и ежемесячной поставке 40 000 - 50 000 тонно-миль стальных заготовок ООО "СтавСталь" указало, что в настоящее время на заводе производится реконструкция, что позволит расширить ассортимент и увеличить объем выпускаемой продукции. Результаты проведенных исследований позволяют достаточно уверенно констатировать: реализация проекта имеет долгосрочные коммерческие перспективы в связи с чем выразило согласие заключить контракт с условиям ежемесячного объема поставки не более 30 000 - 40 000 тонн.

Вместе с тем, модернизация и реконструкция производства должника не осуществлена, на дату заключения оспариваемых контрактов у должника имелись действующие договорные обязательства на поставку полуфабрикатов для ООО "СтавСтиль", при этом производство заготовок в месяц не превышало 23 тыс. тонн.

Из отчетных данных ООО "СтавСталь" следует, что выпуск продукции (заготовок) в 2018 году составил: за июнь - 23 489 тонн, за июль - 19 249 тонн, за август - 10 643 тонн.

В свою очередь, финансово-экономическая целесообразность перечисления денежных средств организации, в отношении которой введена процедура банкротства наблюдения и по результатам финансового анализа было установлено отсутствие возможности восстановить его платежеспособность при неисполнении ею встречного обязательства по поставке товара, в том числе с учетом того, что в соответствии с условиями контрактов оплата осуществляется в течение 90 дней после получения товара, компанией "Метфликс Лимитед" не обоснована и не раскрыта.

Кроме того, спорные контракты заключены в период рассмотрения в судебном порядке вопроса об утверждении в рамках дела о банкротстве должника мирового соглашения, заключенного между должником и его кредиторами.

В соответствии с инвестиционным планом должника, представленным при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, в течение трех лет планируется модернизация производства с целью увеличения производственных мощностей. Капитальные вложения в реализацию проекта составят 1,097 млрд. руб., которые могут быть получены должником после прекращения производства по делу и обращения должника в кредитные организации. Данная модернизация обусловлена необходимостью увеличения производительности предприятия, поскольку текущие производственные мощности ООО "СтавСталь" не позволяют должнику начать выполнять свои обязательства перед кредиторами.

Совершенные компанией "Метфликс Лимитед" платежи в общей сумме 9 710 000 долларов США и 4 605 629 евро, что эквивалентно 952 465 046 руб.50 коп., практически совпадают с суммой капитальных вложений, необходимых для модернизации производства ООО "СтавСталь" (1,097 млрд. руб.).

Данные действия аффилированных лиц свидетельствуют о намерении создания у независимых кредиторов ООО "СтавСталь" видимости возможного выхода должника из кризисной ситуации и сохранения у него возможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, с целью подписания мирового соглашения и прекращения процедуры банкротства.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о не типичности сложившихся между сторонами правоотношений, о несоответствии их истинной воли совершению сделок по поставке товара и направленности их действий на прикрытие фактической докапитализации уставного капитала должника. Оспариваемые договоры заключены в целях подмены механизма увеличения уставного капитала. Доказательств обратного как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах, оспариваемые контракты в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

Кроме того, как указывалось ранее ООО "СтавСталь", ООО "РМК", компания "Грандстрим Лимитед", Компания "Дастинас Лимитед", компания "Флодинал Лимитед" и компания "Метфиикс Лимитед" являются группой взаимосвязанных аффилированных лиц, входящих в одну корпоративную группу, имеющих конечного бенефициара Тамразяна А.П.

ООО "СтавСталь" и компания "Метфликс Лимитед", являясь аффилированными юридическими лицами, заключили притворную сделку, прикрывающую фактическую докапитализацию активов ООО "СтавСталь" и вложение денежных средств в уставный капитал ООО "СтавСталь".

Аффилированные лица ООО "СтавСталь" в лице генерального директора Матвиенко П.В. и компании "Метфликс Лимитед" организовали формальный документооборот, позволяющий ввести в заблуждение независимых кредиторов ООО "СтавСталь" и создать видимость возможности сохранения ООО "СтавСталь" как функционального предприятия, подписать мировое соглашение, прекратить процедуру банкротства и продолжить осуществлять предпринимательскую деятельность, что подтверждается, в том числе, выводами, изложенными в определении Арбитражного суда Ставропольского края от 22.06.2018 по делу N А63-5945/2017.

Помимо того, в случае невозможности получения положительного эффекта от докапитализации активов ООО "СтавСталь", взноса в уставный капитал ООО "СтавСталь" под видом договоров поставки компания "Метфликс Лимитед" сформировало у ООО "СтавСталь" дружественную кредиторскую задолженность, в рамках настоящего дела о банкротстве - текущую задолженность, тем самым обеспечив себе преимущественную возвратность денежных средств из конкурсной массы ООО "СтавСталь" в приоритетном но сравнению с независимыми конкурсными кредиторами порядке.

Так с учетом аффилированности компании "Метфликс Лимитед" и ООО "СтавСталь", отсутствия разумной хозяйственной цели в действиях ООО "СтавСталь" и компании "Метфликс Лимитед" по заключению договоров поставки ввиду недостаточности у ООО "СтавСталь" производственных ресурсов для исполнения договоров поставки, экономической нецелесообразности и отсутствия экономических мотивов перечисления компанией "Метфликс Лимитед" денежных средств до реального получения товара суд приходит к выводу, что взаимосвязанные сделки по поставке между ООО "СтавСталь" и компанией "Метфликс Лимитед" в действительности имеют корпоративный характер и фактически заключены в целях перераспределения активов внутри корпоративной группы, докапитализации аффилированного лица, находящегося в процедуре наблюдения, вложения денежных средств в уставный капитал ООО "СтавСталь".

На контролирующих участников должника подлежит распределению риск банкротства контролируемого ими лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Таким образом, сложившиеся между компанией "Метфликс Лимитед" и ООО "СтавСталь" отношения по поставке в действительности имеют в себе признаки субординации требований из капиталозамещающих сделок с участием контролирующих должника лиц.

Конкурсная субординация кредиторских требований состоит в признании судом требования контролирующего должника лица, возникшего из сделок по его долговому финансированию, в качестве внутрикорпоративного (требование по обязательствам из корпоративных оснований). Последствием признания выступает невозможность включения такого требования в реестр, недопустимость его квалификации в качестве текущего, распространение на указанное требование правил об удовлетворении внутрикорпоративных требований в конкурсном производстве (Определения ВС РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2), от 12.02.2018 N 305- ЭС15-5734 (4, 5), от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208, от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1, 2), от 7.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3).

Требования участников или подконтрольных им лиц не могут конкурировать с рядовыми гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов, на что неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (1) и (2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4, 5), от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208, от 21.02.2018 N 310-ЭС17- 17994 (1, 2).

В данном случае действия сторон направлены на сохранение имущества должника за его бенефициаром - собственником бизнеса через аффилированных лиц посредством формирования дружественной кредиторской задолженности, ее наращивания за счет начисления установленной договорами пени, процентов, с целью противопоставления её против требований независимых кредиторов, а также преимущественном удовлетворении, что свидетельствует об их недобросовестном поведении и рассматривается судом как злоупотребление правом. Следовательно, факт злоупотребления подтвержден материалами дела.

При таких обстоятельствах, оспариваемые контракты обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными.

Доводы апеллянтов о том, что судом первой инстанции не учтено, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежей за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.д.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Ответчиком не представлены в материалы данного обособленного спора доказательства того, что оплата товара производилась непосредственно после его поставки, а имеющиеся в материалах дела доказательства ответчика свидетельствует об обратном.

Анализ представленных в материалы дела выписок операций по счетам компании "Метфликс Лимитед" период с 20.06.2018 по 11.07.2019 подтверждает поступление на счет указанной организации денежных средств, в том числе от "Стил Элайэнс С.А." и от "Ферлинк С.А.Л.", а также перечисление денежных средств ООО "СтавСталь", однако не свидетельствуют о целевом назначении перечислений таких средств компаниями "Стил Элайэнс С.А.", "Ферлинк С.А.Л." в рамках заключенных с компанией "Метфликс Лимитед" контрактов от 01.07.2018 N MF/FER-01-07-18, MF/STA-01-07-18 на поставку продукции ООО "СтавСталь". При этом, как следует из пояснений представителей между компаниями "Стил Элайэнс С.А.", "Ферлинк С.А.Л." и компанией "Метфликс Лимитед" сложились длительные отношения по поставке полуфабрикатов, в том числе иных производителей указанной продукции.

Из вышеназванных выписок также следует, что перечисления денежных средств от "Ферлинк С.А.Л." осуществлялось в рамках контракта N MF/FER-01-01-18, т.е. отличного от заключенного с компанией "Метфликс Лимитед" на поставку продукции должника.

Следовательно, ответчиком не подтверждено совершение указанных сделок в процессе совершения хозяйственной деятельности, ввиду не относимости представленных им в материалы дела товарных накладных с оспариваемыми платежами, т.е. не подтверждена оплата поставляемого товара сразу после его передачи.

Относимых и допустимых доказательств ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем, оснований для признания указанных сделок разумными, экономически оправданными не имеется. Следовательно, оспариваемые сделки нельзя рассматривать в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В материалах дела не имеется доказательств, которые в своей совокупности позволяли бы прийти к выводу, что указанные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, какие-либо документы, подтверждающие обоснование платежей не переданы.

Ссылки заявителей на то, что сам по себе факт аффилированности не доказывает злоупотребление правом сторонами договора и заключение договора с целью причинения вреда кредиторам должника, а также утверждения о реальности правоотношений между сторонами спора, о фактическом исполнении договора, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка. Доказательств опровергающих выводу суда первой инстанции апеллянтами не представлено. Следовательно, оснований для переоценки данных выводов суда судебная коллегия не усматривает.

Доводы апеллянтов о том, что судом допущен к участию в деле не имеющий полномочий представитель ООО "РМК", судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный. Так в делах о несостоятельности (банкротстве), проводимых на основании положений Закона о банкротстве, не применяется такой способ ограничения компетенции органов юридического лица, как прекращение или приостановление их деятельности без возможности восстановления полномочий.

В связи с отменой в кассационном порядке решения о признании ликвидируемого ООО "РМК" банкротом, в отношении указанного лица проводится процедура, предшествующая процедуре конкурсного производства, то есть рассмотрение обоснованности заявления о признании ООО "РМК" несостоятельным (банкротом), следовательно, полномочия ликвидатора считаются восстановленными с даты вынесения постановления кассационной инстанции об отмене решения о признании должника банкротом.

На дату открытия конкурсного производства в отношении ООО "РМК" лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени юридического лица являлась Самсонова Индира Хасяновна - ликвидатор ООО "РМК", сведения о данном лице внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.03.2019 N ЮЭ9965-19-26059230.

В соответствии с частью 2 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду.

Согласно абзацу 2 части 4 статьи 59, части 4 статьи 61, части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде от имени ликвидируемой организации выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии (ликвидатора). Полномочия других представителей от имени ликвидируемой организации должны быть специально оговорены в доверенности, выданной представляемым лицом.

Куприкова О.В. и Лемеш А.В. действуют от имени ООО "РМК" на основании доверенностей, подписанных ликвидатором ООО "РМК" Самсоновой И.Х., следовательно, основания для недопуска указанных лиц к участию в судебном заседании у суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания полагать, что судом первой инстанции к участию в деле допущено лицо, не имеющее полномочий.

С учетом вышеизложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

Рассмотрев требования в части применения последствий недействительности сделок, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд в качестве последствий недействительности сделок взыскал с компании "Метфликс Лимитед" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" 4 639 292,00 долларов США и 59 529,60 евро по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического осуществления платежа.

С учетом того, того, что произведенные компанией "Метфликс Лимитед" платежи носят корпоративный характер и не связаны с оплатой поставленной продукции, следовательно, со стороны покупателя имело место безвозмездное получение товара, в связи с чем обязательства у должника перед компанией "Метфликс Лимитед" в данной части отсутствуют и не подлежат восстановлению.

Кроме того, заявителем в качестве применения последствий ООО "РМК" фактически заявлено требование о разрешении разногласий по вопросу об очередности удовлетворения требований текущего кредитора, которое в рамках спора об оспаривании сделки рассмотрено быть не может, поскольку имеет самостоятельный предмет и порядок рассмотрения, предусмотренный статями 60, 134 Закона о банкротстве, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 5 пункта 3 постановления от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянтов, изложенные в жалобах, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены им при подачи жалоб в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 по делу N А63-5945/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов