Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 08АП-16297/19 по делу N А75-12928/2017

город Омск

10 марта 2020 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.,

судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в открытом судебном заседании заявления конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНИИБТ-Буровой инструмент" денежных средств в размере 954 473 руб. 68 коп., недействительной и применении последствий недействительности сделки,

заявление конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки совершенной в пользу акционерного общества "Производственная фирма "СКБ Контур" по перечислению денежных средств в размере 7 300 руб., недействительной и применении последствий недействительности сделки;

заявление конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича о признании сделок, совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандартавиа" по перечислению 17.07.2017 ООО "УБР-1" денежных средств в размере 2 106 300 руб., по перечислению 29.08.2017 ООО "УБР-1" денежных средств в размере 3 009 000 руб., недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде о взыскании с ООО "Стандартавиа" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 5 115 300 руб.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Управление буровых работ -1" Подкорытова Василия Ивановича Романова Д.В. (по доверенности от 06.12.2019 сроком действия один год);

установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 (резолютивная часть объявлена 04.04.2018) общество с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - ООО "УБР-1", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Фонарев Андрей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2018 Фонарев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1", конкурсным управляющим утверждена Тимофеева Елена Богдановна.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2018 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2019 (резолютивная часть объявлена 21.03.2019) конкурсным управляющим ООО "УБР-1" утвержден член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" Подкорытов Василий Иванович в связи с освобождением Тимофеевой Е.Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 06.03.2019.

18.04.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УБР-1" Подкорытова В.И. (далее - заявитель) о признании недействительной сделки по перечислению ООО "УБР-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНИИБТ-Буровой инструмент" (далее - ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент") денежных средств в размере 954 473 руб. 68 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств 954 473 руб. 68 коп.

18.04.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УБР-1" Подкорытова В.И. о признании недействительной сделки по перечислению ООО "УБР-1" в пользу акционерного общества "Производственная фирма "СКБ Контур" (далее - АО "ПФ "СКБ Контур") денежных средств в размере 7 300 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "ПФ "СКБ Контур" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 7 300 руб. 68 коп.

18.04.2019 в Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УБР-1" Подкорытова В.И. о признании недействительными сделок:

- по перечислению 17.07.2017 ООО "УБР-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандартавиа" (далее - ООО "Стандартавиа") денежных средств в сумме 2 106 300 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стандартавиа" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 2 106 300 руб.;

- по перечислению 29.08.2017 ООО "УБР-1" в пользу ООО "Стандартавиа" денежных средств в сумме 3 009 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стандартавиа" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в размере 3 009 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2019 по делу N А75-12928/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Подкорытова В.И. к ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" отказано, с ООО "УБР-1" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.10.2019 по делу N А75-12928/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Подкорытова В.И. к АО "ПФ "СКБ Контур" отказано, с ООО "УБР-1" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.11.2019 по делу N А75-12928/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Подкорытова В.И. к ООО "Стандартавиа" отказано, с ООО "УБР-1" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционными жалобами, в которых просил определения суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, оспариваемые сделки признать недействительными, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в размере оспариваемых перечислений и восстановления прав требования ответчиков соответствующих сумм денежных средств к лицам, в отношении которых такое право будет являться последствием недействительности оспариваемой сделки.

В обоснование апелляционных жалоб их податель указал, что из судебного акта неясно, в чем состояло встречное исполнение, полученное истцом против совершенного платежа, его наличие материалами дела не подтверждено, не обосновано, какие требования зачлись, в чем их встречность и однородность. Кроме того, конкурсный управляющий должника указывает на то, что ему документы по договору, в рамках которого осуществлена обжалуемая сделка, не передавались, обстоятельства заключения и исполнения такого договора не известны. Помимо изложенного, податель жалоб указал на то, что судом первой инстанции не применен повышенный стандарт доказывания. По мнению конкурсного управляющего, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входит установление реальности договоров между должником и ответчиками и ответчиками и третьими лицами, фактические отношения сторон в рамках указанных договоров. Как указывает заявитель, наличие письма с просьбой об оплате на определенную сумму не является достаточным основанием для совершения должником спорных платежей, ответчикам следовало представить более обширный пакет документов, подтверждающих фактические обстоятельства, в том числе, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами и т.д. Кроме того, податель жалоб ссылается на то, что судом первой инстанции не исследовался вопрос экономической целесообразности сделок, необходимости фактического использования полученного ответчиком и должником от третьего лица, обстоятельства его использования, хранения, транспортировки, обслуживания, отражения в бухгалтерском учете ответчика наличия необходимого оборудования и т.д. Также заявитель полагает, что судом первой инстанции не применена подлежащая применению норма пункта 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Помимо изложенного податель жалобы указал на непривлечение к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - ООО "Конкорд"), общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "СДС Консалт" (далее - ООО УК "СДС Консалт"), общества с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток").

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2019 принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 23.01.2020.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.10.2019 принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 28.01.2020.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.11.2019 принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 30.01.2020.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" и АО "ПФ "СКБ Контур" представили отзывы, в которых просили определения суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2019, открытом 23.01.2020, был объявлен перерыв до 30.01.2020.

Конкурсному управляющему ООО "УБР-1", обществу с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") предложено представить копию письма от 17.07.2017 N 794, на которое имеется ссылка в платежном поручении. Конкурсному управляющему должника также предложено раскрыть перечень оспариваемых (оспоренных) сделок должника в рамках дела N А75-12928/2017 в табличном варианте, с указанием: (контрагента) ответчика по сделкам, суммы оспариваемой сделки, оснований оспаривания (норма права), результат рассмотрения заявления (реквизиты судебного акта).

Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

После перерыва от конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В заседаниях суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, пояснил, что считает определения суда первой инстанции незаконными и необоснованными, просил их отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Судебные заседания апелляционного суда проведены в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции установил, что лица, за которых должником осуществлены платежи (ООО "Восток" и ООО "Конкорд") не привлечены к участию в обособленных спорах. Определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.08.2019, 19.09.2019 и 23.09.2019 соответственно привлечены к участию в деле в порядке статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в качестве заинтересованных лиц конкурсные управляющие ООО "Восток" и ООО "Конкорд", привлечено заинтересованное лицо ООО УК "СДС Консалт".

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что статья 19 Закона о банкротстве содержит нормы материального права и не определяет процессуальный статус лиц, участвующих в деле.

При этом специфика оспариваемых сделок, заключаемая в осуществлении должником платежей в пользу ответчиков за третьих лиц свидетельствует об имевшейся у суда первой инстанции необходимости привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве соответчиков в целях предоставления им предусмотренного действующим арбитражным процессуальным кодексом перечня процессуальных прав и возложения соответствующих процессуальных обязанностей, а также правильного, полного и всестороннего рассмотрения спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

В связи с указанным обстоятельством апелляционный суд, руководствуясь частью 6.1 статьи 268 и пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, определениями от 29.01.2020 и 06.02.2020 (резолютивные части определений объявлены соответственно 28.01.2020 и 30.01.2020) перешел к рассмотрению заявлений конкурсного управляющего должника о признании недействительными оспариваемых сделок и применении последствий недействительности сделок по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. С согласия представителя конкурсного управляющего должника к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО УК "СДС Консалт" (ОГРН 1137746420932, ИНН 7718933126), ООО "Восток" (ОГРН 1137746125153, ИНН 7718921723), ООО "Конкорд" (ОГРН 1143850028552, ИНН 3811181106).

При таких обстоятельствах определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.10.2019, от 29.10.2019 и от 05.11.2019 по настоящему делу подлежат отмене в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Конкурсному управляющему должника предложено уточнить заявление о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, с учетом привлечения к участию в деле второго ответчика; раскрыть взаимоотношения ООО "УБР-1" и ООО "Восток", ООО "Конкорд" (договоры, данные о взаиморасчетах, по каким обязательствам с ООО "Восток" произведен оспариваемый платеж); указать, со ссылкой на конкретные разделы акта налоговой проверки N 17-15/15 от 16.10.2018, проведенной в отношении ООО "УБР-1", отражены ли ООО "Восток", ООО "Конкорд" в акте проверки как участник схемы, созданной с целью ухода от налогообложения. Кроме того, конкурсному управляющему предложено представить письма N 794 от 17.07.2017, N 01 от 22.08.2017, от 14.07.2017 ссылка на которые имеется в оспариваемых платежных поручениях.

ООО "Восток" предложено представить в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на заявление о признании сделки недействительной, в котором отразить по каким обязательствам, существующим между ООО "УБР-1" и ООО "Восток" произведена оплата ООО "УБР-1" за ООО "Восток" по платежному поручению N 715 от 19.07.2017 на сумму 954 473 руб. 69 коп. в адрес ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент"; представить письма N 794 от 17.07.2017, ссылка на которое имеется в оспариваемом платежном поручении N715 от 19.07.2017 на сумму 954 473 руб. 68 коп.; представить доказательства в обоснование своих возражений, совершение оспариваемой сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности.

ООО "Конкорд" предложено представить письменный отзыв на заявление о признании сделки недействительной, в котором отразить по каким обязательствам, существующим между ООО "УБР-1" и ООО "Конкорд" произведена оплата ООО "УБР-1" за общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" по платежному поручению N 1374 от 29.08.2017 на сумму 3 009 000 руб., по платежному поручению N 706 от 17.07.2017 на сумму 2 106 300 руб.; представить письмо N 01 от 22.08.2017, на которое имеется ссылка в оспариваемом платежном поручении N 1374 от 29.08.2017 на сумму 3 009 000 руб., письмо N1 от 14.07.2017 ссылка на которое имеется в оспариваемом платежном поручении N 706 от 17.07.2017; представить доказательства в обоснование своих возражений, совершение оспариваемой сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности.

ООО УК "СДС КОНСАЛТ" предложено представить в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на заявление о признании сделки недействительной, в котором отразить по каким обязательствам произведена оплата ООО "УБР-1" за ООО УК "СДС КОНСАЛТ" по платежному поручению N 1315 от 18.08.2017; представить письмо б/н от 20.05.2017, ссылка на которое имеется в оспариваемом платежном поручении N1315 от 18.08.2017; представить доказательства в обоснование своих возражений; письменный отзыв и доказательства направить лицам, участвующим в обособленном споре заблаговременно, в срок обеспечивающий получение отзыва до судебного заседания.

ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", ООО "Стандартавиа" предложено представить письменные отзывы.

В судебных заседаниях по рассмотрению заявления к ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", открытых 25.02.2020, представитель конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Банк Югра" (далее - ПАО "Банк Югра") государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") поддержал доводы, изложенные в заявлениях конкурсного управляющего должника.

Представитель ООО "ВИНИИБТ-Буровой инструмент" просил заявление конкурсного управляющего Подкорытова В.И. - без удовлетворения.

В судебных заседаниях по рассмотрению заявлений конкурсного управляющего, открытых 25.02.2020, были объявлены перерывы до 02.03.2020. Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

После перерыва от ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копий пакта N 548 приема-передачи в аренду продукции по договору N БИ1024/2016/12А от 20.06.2016, доверенности ООО "Восток" от 19.07.2017 N 77, актов от 31.07.2017 N 1406 и N 1407, от 31.08.2017 N 1568 и N 1569, на оказанные услуги по договору N БИ1024/2016/12А от 20.06.2016.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" поступило ходатайство о рассмотрении заявления конкурсного управляющего в отсутствие его представителя, в котором указанное лицо просило в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать.

В заседаниях суда апелляционной инстанции, продолженных после перерыва конкурсный управляющий должника уточнил заявленные требования, просил признать оспариваемые сделки недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неполучением ООО "УБР-1" какого-либо встречного предоставления, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с лиц, за которых должником были осуществлены оспариваемые платежи (ООО "Восток", ООО УК "СДС Консалт", ООО "Конкорд").

С учетом положений статьи 130 АПК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в целях процессуальной экономии и для более правильного рассмотрения заявлений по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел возможным объединить для совместного рассмотрения производство по данным жалобам на судебные акты, вынесенные в рамках одного дела.

Как следует из материалов дела, 17.07.2017 с расчетного счета ООО "УБР-1" в пользу ООО "Стандартавиа" перечислены денежные средства в сумме 2 106 300 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за ООО "Конкорд" по счету N 44 от 14.07.2017 за авиаработы по письму N 1 от 14.07.2017.

19.07.2017 с расчетного счета ООО "УБР-1" в пользу ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" перечислены денежные средства в сумме 954 473 руб. 68 коп. с указанием в назначении платежа на аренду ВЗД, совершенную за ООО "Восток" по счету N 152 от 27.06.2017 по письму N 794 от 17.07.2017.

16.08.2017 с расчетного счета ООО "УБР-1" в пользу АО "ПФ "СКБ Контур" перечислены денежные средства в сумме 7 300 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за ООО УК "СДС Консалт" за использование программы для ЭВМ "Контур-Экстерн", счет N 1799069034 от 13.07.2017 по письму б/н от 20.05.2017.

29.08.2017 с расчетного счета ООО "УБР-1" в пользу ООО "Стандартавиа" перечислены денежные средства в сумме 3 009 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за ООО "Конкорд" за авиаработы по счету N 65 от 21.08.2017 по письму N 01 от 22.08.2017.

Полагая, что в результате осуществления указанных платежей получателям денежных средств (ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", АО "ПФ "СКБ Контур" и ООО "Стандартавиа") оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Впоследствии, уточняя заявленные требования, представитель конкурсного управляющего указал на совершение оспариваемых платежей в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ООО "Восток", ООО УК "СДС Консалт" и ООО "Конкорд".

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим должника требования, уточненные его представителем в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно подпункту 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до или после принятия заявления о признании должника банкротом (18.08.2017), в связи с чем могут быть оспорены по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств получения должником со стороны ответчиков какого-либо равноценного встречного исполнения обязательств в счет осуществления оспариваемых платежей.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены ООО "УБР-1" в пользу ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" за ООО "Восток", в пользу АО "ПФ "СКБ Контур" за ООО УК "СДС Консалт", в пользу ООО "Стандартавиа" за ООО "Конкорд".

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

По смыслу изложенной нормы исполнение обязательства третьим лицом возможно при наличии совокупности следующих условий: имеются неисполненные обязательства между кредитором и должником, а исполнение обязательства возложено должником на третье лицо.

В данном случае по предусмотренной указанной нормой конструкции кредиторами являются ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", АО "ПФ "СКБ Контур" и ООО "Стандартавиа"; должниками - ООО "Восток", ООО УК "СДС Консалт" и ООО "Конкорд", соответственно, третьим лицом - ООО "УБР-1".

В подтверждение возникновения на стороне ООО "Восток" денежных обязательств перед ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" последним в материалы рассматриваемого обособленного спора представлены копии договора на аренду технической продукции N 1024/2016/12А от 20.06.2016, по условиям которого ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" (арендодатель) обязуется предоставить ООО "Восток" (арендатор) во временное пользование (аренду), а арендатор принять и оплатить пользование и своевременного возвратить техническую продукцию в состоянии, в котором он ее получил с учетом износа от эксплуатации, а также заявки N 9 на аренду продукции от 27.06.2017, 15.07.2017 по указанному договору, счета на оплату N 127 от 27.06.2017 на сумму 954 473 руб. 98 коп.

Кроме того, в подтверждение предоставления в аренду ООО "Восток" имущества ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент" в материалы рассматриваемого обособленного спора представлены копии акта N 548 приема-передачи в аренду продукции по договору N БИ1024/2016/12А от 20.06.2016, доверенности ООО "Восток" от 19.07.2017 N 77, актов от 31.07.2017 N 1406 и N 1407, от 31.08.2017 N 1568 и N 1569, на оказанные услуги по договору N БИ1024/2016/12А от 20.06.2016.

По не оспоренному утверждению ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", арендованное у него ООО "Восток" имущество использовалось последним при производстве работ на месторождениях Западной Сибири по заказу ООО "Русь-Ойл".

В подтверждение возникновения на стороне ООО "Конкорд" денежных обязательств перед ООО "Стандартавиа" в материалы рассматриваемого обособленного спора представлены копии договора на авиационное обслуживание N 52 от 21.06.2017, счетов-фактур N 59 от 29.07.2017, N 72 от 20.08.2017, N 77 от 31.08.2017, N 83 от 08.09.2017, N 90 от 25.09.2017, акта сверки взаимных расчетов за период с июня 2017 года по декабрь 2017 года между ООО "Стандартавиа" и ООО "Конкорд" по договору 52 от 21.06.2017.

В подтверждение возникновения на стороне ООО УК "СДС Консалт" денежных обязательств перед АО "Производственная фирма "СКБ "Контур" в материалы рассматриваемого обособленного спора представлены копии договора N 09061017/13 на предоставление доступа и абонентское обслуживание в Системе "Контур-Экстерн" и справочно-правовом веб-сервисе "Норматив" от 17.06.2013, спецификации к нему, сублицензионного договора N 09061017/13 на использование программы для ЭВМ СКЗИ "КриптоПро" от 17.06.2013, лицензионного договора N 09061017/13 от 17.06.2013, спецификации N 3 от 13.07.2017 к нему, счета на оплату N 1799069034 от 13.07.2017, акта сдачи-приемки N 1799069034 от 16.08.2017.

Представленные ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", АО "ПФ "СКБ Контур" и ООО "Стандартавиа" доказательства лицами, участвующими в деле, не оспорены, об их мнимости и/или фальсификации не заявлено, наличие между ответчиками обязательств, во исполнение которых должником осуществлены оспариваемые платежи, не опровергнуты.

Недобросовестность получателей денежных средств из материалов рассматриваемых обособленных споров не усматривается.

Ссылки подателя жалобы на необходимость применения пункта 3 статьи 313 ГК РФ, согласно которому кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично, не может быть признана обоснованной, поскольку из представленных ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", АО "ПФ "СКБ Контур" и ООО "Стандартавиа" документов не усматривается обязанность ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" исполнить вышеуказанные обязательства лично.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции по аналогии принимает во внимание разъяснения, изложенные в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, и в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу которых, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на другую сторону сделки возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Отсутствие у указанных лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с чем она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

В рассматриваемом случае, доказательств возложения ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" исполнения их обязательств на ООО "УБР-1" в материалы рассматриваемых обособленных споров не представлены.

Письма, на которые имеются ссылки в платежных поручениях, не представлены.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце первом пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Между тем, сущность указанного соглашения лицами, участвующими в рассматриваемых обособленных спорах, не раскрыта.

В рассматриваемом случае доказательств наличия на стороне ООО "УБР-1" неисполненных обязательств в пользу ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт", в счет погашения которых, в том числе, посредством осуществления зачета, им осуществлены оспариваемые платежи, в материалы рассматриваемых обособленных споров не представлены.

Доказательств возмещения ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" должнику перечисленных в пользу ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", ООО "Стандартавиа" и АО "ПФ "СКБ Контур" денежных средств, в том числе, посредством поставки товаров, оказания услуг, выполнения работ и т.д., в материалы рассматриваемых обособленных споров не представлено.

Как указано конкурсным управляющим должника и иными лицами, участвующими в рассматриваемых спорах, документация должника не была передана ему в полном объеме, в связи с чем им инициирован обособленный спор об истребовании документации должника у ликвидатора ООО "УБР-1" и хранителя документов должника. Какие-либо письма, на основании которых должником осуществлялись платежи в пользу третьих лиц, у конкурсного управляющего отсутствуют, сведения о состоявшихся платежах, их основаниях, а также реквизитах писем, на основании которых должником осуществлялась оплата за третьих лиц стали ему известны из содержания имеющейся у него банковской выписки по счету должника.

Привлеченные апелляционным судом в качестве ответчиков ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" соответствующих доказательств не представили.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что должником получено какое-либо встречное предоставление в счет осуществленных им за ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" платежей.

С учетом изложенного, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции не усматривается, поскольку по смыслу соответствующей нормы возможность признания сделки недействительной по указанным в ней основаниям обусловлена наличием у контрагента по сделке требований к должнику.

В данном случае перечисление денежных средств не обусловлено наличием у ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", ООО "Стандартавиа" и АО "ПФ "СКБ Контур" денежных требований к должнику.

Иное из материалов рассматриваемых обособленных споров не следует и лицами, участвующими в данных спорах, не обосновано.

Факт наличия у ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" каких-либо требований к должнику, которые были погашены в результате совершения оспариваемых сделок, как было указано выше, материалами рассматриваемых обособленных споров также не подтвержден.

Недоказанность наличия у ответчиков требований к должнику, которые были или могли быть погашены путем совершения спорных сделок, исключает возможность признания данных сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований полагать, что оспариваемые платежи, представляющие собой исполнение ООО "УБР-1" денежных обязательств ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт", совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, ответчиками в материалы настоящего дела не представлены.

При таких обстоятельствах заявленные конкурсным управляющим должника требования о признании оспариваемых сделок недействительными с учетом уточнения подлежат удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, целью применения последствий недействительности сделки является приведение стороны такой сделки в первоначальное положение, существовавшего до ее совершения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" в конкурсную массу ООО "УБР-1" денежных средств в суммах, эквивалентных уплаченных за них должником в пользу ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", АО "ПФ "СКБ Контур" и ООО "Стандартавиа".

Основания для применения иных последствий недействительности оспариваемых сделок, в том числе, в виде взыскания с ООО "ВНИИБТ-Буровой инструмент", ООО "Стандартавиа" и АО "ПФ "СКБ Контур" денежных средств в конкурсную массу должника судом апелляционной инстанции с учетом установленных выше обстоятельств, исключающих недобросовестность поведения перечисленных лиц, фактически предоставивших ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт" экономические блага, и оснований признания оспариваемых сделок недействительными (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), судом апелляционной инстанции не усматриваются.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлениям и за подачу апелляционных жалоб в связи с их удовлетворением относятся на ООО "Восток", ООО "Конкорд" и ООО УК "СДС Консалт".

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-16297/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 октября 2019 года по делу N А75-12928/2017, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНИИБТ-Буровой инструмент" денежных средств в размере 954 473 руб. 68 коп. отменить.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВНИИБТ-Буровой инструмент" денежных средств в размере 954 473 руб. 68 коп. по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежных средств в сумме 954 473 рубля 68 копеек платежным поручением N 715 от 19.07.2017 по письму 794 от 17.07.2017.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восток" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежные средства в размере 954 473 рубля 68 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восток" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей.

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-16464/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29 октября 2019 года по делу N А75-12928/2017, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки совершенной в пользу акционерного общества "Производственная фирма "СКБ Контур", в размере 7 300 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки отменить.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки совершенной в пользу акционерного общества "Производственная фирма "СКБ Контур", в размере 7 300 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежных средств в сумме 7 300 рублей платежным поручением N 1315 от 18.08.2017 на основании письма от 20.05.2017.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "СДС Консалт" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежные средства в размере 7 300 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "СДС Консалт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей.

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-16881/2019) конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05 ноября 2019 года по делу N А75-12928/2017, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604) Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки совершённой обществом с ограниченной ответственностью "УБР-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандартавиа" в размере 5 115 300 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки отменить.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" Подкорытова Василия Ивановича о признании сделки совершённой обществом с ограниченной ответственностью "УБР-1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандартавиа" в размере 5 115 300 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки, по правилам рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции принять новый судебный акт.

Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежных средств в сумме 3 009 000 рублей по платежному поручению 1374 от 29.08.2017 на основании письма N 01 от 22.08.2017, по перечислению денежных средств в сумме 2 106 300 рублей по платежному поручению N 706 от 17.07.2017 на основании письма N 1 от 14.07.2017.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "УБР-1" денежные средства в размере 5 115 300 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова О.В. Зорина