Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 11АП-22243/19 по делу N А65-25684/2018

г. Самара

18 марта 2020 г.

Дело N А65-25684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2020 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Александрова А.И., судей Садило Г.М., Мальцева Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2019 года по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" (ИНН 1650346985, ОГРН 1171690034230), г. Набережные Челны о процессуальном правопреемстве с акционерного общества "Булгар Банк" (ИНН 7706193043, ОГРН 1027739837366) на общество с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (ИНН 1646037889) (вх.31663) с заявлением исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Белова Владимира Вячеславовича об исключении требования акционерного общества "Булгар Банк" из реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (вх. 38170) по делу N А65-25684/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Скорпион-Финанс" (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302),

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Скорпион-Финанс" (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Белов Владимир Вячеславович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" о процессуальном правопреемстве Акционерного общества "Булгар Банк" его правопреемником Обществом с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (вх. N 31663). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В Арбитражный суд Республики Татарстан также поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Белова Владимира Вячеславовича об исключении требования акционерного общества "Булгар Банк" из реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (вх. N 38170).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2019 года заявление оставлено без движения, с последующим принятием к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019.

Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2019 указанные выше заявления были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего Белова Владимира Вячеславовича об исключении требования акционерного общества "Булгар Банк" из реестра требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", отказано, произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302): Акционерное общество "Булгар Банк" (ИНН 7706193043, ОГРН 1027739837366) заменено на Общество с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" (ИНН 1650346985, ОГРН 1171690034230), г.Набережные Челны, по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "ТЭК "Скорпион-Логистик" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, заявление и.о. конкурсного управляющего Белова Владимира Вячеславовича об исключении требования акционерного общества "Булгар Банк" из реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "СкорпионФинанс", удовлетворить, отказать в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Камтехцентр" о процессуальном правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения до 24.01.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 27.02.2020 и последующим отложением рассмотрения жалобы определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 на 11.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на нарушение судом первой инстанции норм материального права и неполное исследование обстоятельств дела. В частности, заявитель полагал, что судом не полно исследованы доводы об аффилированности первоначального кредитора и его правопреемника; полагал, что договор цессии имеет признаки притворности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из сведений, размещенных в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 были признаны обоснованными и включены в в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования Акционерного общества "Булгар Банк" в размере 10 355 634,54 руб. в том числе:

- 4 292 577,57 рублей - сумма основного долга;

- 1 950 175,23 - сумма процентов;

- 4 054 328,74 рублей - сумма неустойки;

- 58 553 рублей - расходы.

Судебным актом также установлено, что требование в размере 1 678 503,43 руб. обеспечено залогом транспортного средства BMW X5Drive25d, VIN X4XKT294300K21158 по договору залога транспортного средства N 14/194-2 от 01.12.2014, а требование в размере 5 492 914,13 руб. обеспечено залогом транспортного средства BMW X5Drive30d, VIN X4XKS494400H03073 по договору залога транспортного средства 16/078-2 от 20.10.2016.

Между АО "Булгар Банк" и ООО "КамТехЦентр" заключен договор от 24.07.2019 N 2019-3701/62 уступки прав требования (цессии), по условиям которого по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества АО "Булгар Банк" по лоту N 15 (протокол от 15.07.2019 г. N РАД-169361), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "Коммерсантъ" от 09.02.2019 N 78030236881, Общество с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" приобрело права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Скорпион - Финанс", основанные на следующих кредитных договорах: N 16/077 от 06.09.2016, N 16/2017 от 06.09.2016, N 14/194 от 28.11.2014.

На дату заключения данного договора задолженность ООО "Скорпион - Финанс" перед АО "Булгар Банк" составляет: 4 292 577,57 рублей - сумма основного долга; 1 950 175,23 - сумма процентов; 4 054 328,74 рублей - сумма неустойки; 58 553 рублей расходы на госпошлину.

Вместе с правами требования по кредитным обязательствам должнику переданы обеспечивающие данные обязательства права, а именно: залог транспортного средства BMW X5Drive25d, VIN X4XKT294300K21158 по договору залога транспортного средства N 14/194-2 от 01.12.2014; залог транспортного средства BMW X5Drive30d, VIN X4XKS494400H03073 по договору залога транспортного средства 16/078-2 от 20.10.2016, дополнительное соглашение к договору залога транспортного средства от 24.12.2014 N 14/202-3 от 06.09.2016, по которому предметом залога является автомобиль BMW 320 XDrive GT, 2014 г.в., VIN WBA3Y51030D660248; договор поручительства Медведок Г.Ю. N 14/194-1 от 28.11.2014; договор поручительства Медведок Г.Ю. N 16/077-1 от 06.09.2016; договор поручительства Медведок Г.Ю. N 16/078-1 от 06.09.2016.

Указанные права требования подтверждены определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 по делу N А65-25684/2019.

Согласно п. 2.1 договора стоимость прав требований определена сторонами в размере 3 801 000 руб.

В силу п. 3.1.1 договора уступки обязательства по уступаемым правам передаются в течение 15 рабочих дней с момента их оплаты. Оплата уступаемых прав подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: N 226 от 10.07.2017 на сумму 370 000 руб., N 270 от 16.08.2019 г. на сумму 700 000 руб., N 271 от 16.08.2019 на сумму 2 000 000 руб., N 272 от 19.08.2019 на сумму 100 000 руб., N277 от 22.08.2019 на сумму 81 000 руб., N276 от 22.08.2019 на сумму 550 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сообщению N 3966011 от 16.07.2019, размещенному на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве, Общество с ограниченной ответственностью "КамТехЦентр" является победителем торгов по реализации имущества АО "Булгар Банк", проводимых по лоту N 15 организатором торгов АО "Российский аукционный дом".

Учитывая изложенное, производя процессуальную замену, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормам главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Так, в силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст.388 ГК РФ).

На основании ч. 2 ст. 389.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Установив, что договор уступки не противоречит закону, суд первой инстанции произвел процессуальную замену.

При этом предметом оценки суда были доводы о том, что общество с ограниченной ответственностью "КамТехцентр" является заинтересованным лицом по отношению к должнику (как установлено Постановлением Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 17.09.2019), а договор уступки прав требования заключен для попытки создания подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц, количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что противоречит принципам добросовестности.

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, включенным в реестр требований кредиторов должника, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий является лицом, аффилированным с должником. Подобная аффилированность сама по себе не свидетельствует о наличии у цессионария осуществления своих прав, полученных по цессии, с целью причинения вреда другим кредиторам должника. По общему правилу ч. 5 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся неполного выяснения судом обстоятельств и оценки доводов, судебной коллегией отклоняются как не состоятельные.

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что конкурсные кредиторы в части требований, которые обеспечены залогом имущества должника и по которым они не имеют права голоса на собраниях кредиторов, вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса, в том числе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов. Следовательно, исходя из диспозиции указанной нормы, полномочия кредитора, права требования которого обеспечены залогом, ограничены для целей принятия решения на собраниях кредиторов должника.

Как указано выше, требование АО "Булгар банк" в части 1 678 503,43 руб. обеспечено залогом имущества должника. Оставшаяся же часть основного долга, не обеспеченная залогом имущества должника, не является значительной по отношению к другим кредиторам и не способна повлиять на ход процедуры банкротства должника.

Кроме того, согласно сообщению N 4180122 от 18.09.2019, размещенного на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, на первом собрании кредиторов должника от 16.09.2019, одним из решений которого была выбрана кандидатура конкурсного управляющего, принимал участие АО "Булгар Банк" в лице ГК "АСВ". Следовательно, решение по кандидатуре конкурсного управляющего должником, было принято без учета голосов ООО "КамТехЦентр".

Следует отметить и обоснованность вывода суда первой инстанции о том, что процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не увеличивает объем обязательств должника, следовательно, не влияет на объем прав кредиторов, претендующих на удовлетворение своих требований

В рассматриваемом случае приобретение права требования к должнику, которое было обеспечено залогом имущества должника, для нового кредитора является экономически целесообразным, поскольку залог является ликвидным имуществом должника. Отсутствие предмета залога в натуре со стороны конкурсного управляющего документально не подтверждено.

Доказательства притворности договора уступки заявителем апелляционной жалобы не представлены.

Ссылка представителя учредителей должника на наличие заинтересованности исполняющего обязанности конкурсного управляющего и заявителя по делу отклонена судом правомерно, поскольку данные обстоятельства не являются предметом настоящего спора.

Относительно заявления и.о. конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Скорпион - Финанс" требования АО "Булгар банк", в связи с его погашением ООО "КамТехЦентр", судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (п. 7 ст. 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов и общества.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что арбитражный управляющий, на которого возложена обязанность по ведению реестра кредиторов, действуя добросовестно и разумно в интересах кредиторов, после получения информации о фактическом изменении размера требования кредитора в результате исполнения акцессорного обязательства иным лицом, должен во избежание последующих разногласий обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На необходимость защиты прав кредитора до процессуальной замены лица в реестре требований кредиторов в соответствии с принципом добросовестности обращено внимание и в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017. Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Определении 06.06.2014 N ВАС-6240/14 по делу NА42-2832/2012, уступка кредитором своего требования к должнику третьему лицу является основанием для замены кредитора его правопреемником, а не для исключения требования из реестра.

Таким образом, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Скорпион - Финанс" об исключении требования из реестра требований кредиторов правомерно не было удовлетворено судом.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 по делу N А65-25684/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Мальцев