Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2020 г. N 13АП-2044/20 по делу N А56-35363/2015

г. Санкт-Петербург

31 марта 2020 г.

Дело N А56-35363/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2044/2020) Андреева Андрея Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019 по делу N А56-35363/2015/тр.9 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению Андреева Андрея Валентиновича о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2016 ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" (ИНН 78024964815, ОГРН 1107847066238) (далее - должник) признано (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначена временный управляющий Матвеева Екатерина Николаевна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 конкурсным управляющим ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" утверждена Непокрытых Татьяна Васильевна, член НП СРО АУ "ОРИОН".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 отменено. Конкурсным управляющим должником утверждена Матвеева Е.Н.

В рамках дела о банкротстве 13.07.2019 в арбитражный суд поступило заявление Андреева Андрея Валентиновича (далее - заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 118 812 341,95 руб., из которого 33 230 000 руб. обеспечены залогом имущества должника, с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления.

Определением от 28.12.2019 арбитражный суд отказал Андрееву А.В. во включении требования в размере 118 812 341,95 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным определением, Андреев А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить его как незаконное и необоснованное, разрешить вопрос по существу. Податель жалобы полагает ошибочными выводы суда первой инстанции об оплате 33 230 000 руб. в пользу Козлова К.Э. Андреевым А.В. не в счет погашения обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э., а по договору уступки права требования (цессии) N З-Ф/2011 от 22.07.2011. По мнению должника, уведомление Козлова К.Э. от 09.04.2014 свидетельствует о том, что в случаях, исключающих возможность перехода права требования к Андрееву А.В. по договору уступки права требования (цессии) N З-Ф/2011 от 22.07.2011 или в иных случаях, предусмотренных законом, исключающих возможность перехода права к Андрееву А.В., следует считать, что денежные средства в сумме 33 233 000 руб. уплачены третьим лицом кредитору Козлову К.Э. в счет погашения задолженности ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" по кредитному соглашению об открытии кредитной линии с установлением "лимита выдачи" N 17/024-10 от 16.06.2010. Таким образом, на основании данного уведомления Андреев А.В. имеет право обратиться для защиты нарушенного права в суд. Требования Андреева А.В. по основному долгу в размере 33 233 000 руб. и договорной неустойке не рассматривались ранее в делах N А26-8931/2014 и N А56-35363/2015/тр.1, поскольку основание в виде договора уступки права требования (цессии) N 3-Ф/2011 от 22.07.2011 по основному долгу в размере 56 000 000 руб. и процентов по кредиту различны по правовой природе (основанию) и предмету в части договорной неустойки.

В возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Матвеева Е.Н. указала, что Андреев А.В. злоупотребляет правом, поскольку вопреки его мнению, оплата 33 230 000 руб. в пользу Козлова К.Э. произведена Андреевым А.В. не в счёт погашения обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э., а по договору уступки прав требования (цессии) N 3-Ф/2011 от 22.07.2011 (как плата за уступленную в пользу Андреева А.В. часть права требования к ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург"). При этом, воля сторон была направлена на оплату уступленного требования по договору цессии, а не на погашение Андреевым А.В. как третьим лицом долга ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э. Ссылка Андреева А.В. на то, что впоследствии договор цессии был признан судом сфальсифицированным, назначение платежа изменить не может. Кроме того, Матвеева Е.Н. полагает, что в любом случае заявителем пропущен срок на включение в реестр. Требование Андреева А.В. поступило в арбитражный суд 17.07.2019 (согласно картотеке арбитражных дел), реестр требований кредиторов должника закрыт 06.10.2016. При этом восстановление пропущенного срока на включение в реестр законодательством не предусмотрено (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве").

Участвующие в настоящем споре лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 16.06.2010 между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" (ИНН 3525023780) и ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" (ИНН 78024964810) (заёмщик) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии с установлением "лимита выдачи" N 17/024-10.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" по данному кредитному соглашению были заключены в том числе:

- Договор поручительства N 17/024-10/0009 от 16.06.2010 между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" и Козловым К.Э.;

- Договор поручительства N 17/024-10/0013 от 16.06.2010 между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" и ООО "Кондопожский шунгитовый завод" (ИНН:1003006676);

- Договор о залоге транспортных средств N 17/024-10/0001 от 16.06.2010 между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" и ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург";

- Договор о залоге оборудования N 17/024-10/0015 от 16.06.2010 между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" и ООО "Кондопожский шунгитовый завод";

- Договор ипотеки от 16.06.2010 между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" и ООО "Кондопожский шунгитовый завод".

28.06.2011 в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к Козлову Константину Эдуардовичу, как поручителю по договору поручительства N 17/024-10/0009 от 16.06.2010, исполнившему обязательство ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" по кредитному соглашению в сумме 140 000 000 руб., перешли права кредитора по основному обязательству и права, принадлежавшие кредитору, как первичному залогодержателю залогодателя ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" по договору о залоге транспортных средств N 17/024-10/0001 от 16.06.2010.

22.07.2011 г. между Козловым К.Э. и Андреевым А.В. был заключен договор уступки права требования (цессии) N З-Ф/2011, по условиям которого Козлов К.Э. уступил Андрееву А.В. права требования, вытекающие из кредитного соглашения N 17/024-10, на сумму 56 000 000 руб. основного долга, а также права залогодержателя, которые были обеспечены вышеуказанными договорами залога, пропорционально переданной части основного долга.

По утверждению Андреева А.В., им, как третьим лицом, в соответствии со статьей 313 ГК РФ в силу признания судом договора уступки права требования (цессии) N З-Ф/2011 от 22.07.2011 сфальсифицированным в рамках рассмотрения дела N А26-8931/2014, были частично исполнены обязательства должника ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" по кредитному соглашению перед кредитором Козловым К.Э. в сумме 33 230 000 руб. основного долга.

По мнению заявителя, в силу статьи 387 ГК РФ права кредитора Козлова К.Э. перешли частично к Андрееву А.В. на основании закона.

До настоящего времени ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" не исполнило свои обязательства по возврату кредита в сумме 33 230 000 руб. и процентов по кредиту.

С учетом представленного заявителем расчета, Андреев А.В. полагал подлежащей включению в реестр требований кредиторов сумму в размере 118 812 341,95 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных Андреевым А.В. требований, суд первой инстанции исходил из того, что оплата 33 230 000 руб. в пользу Козлова К.Э. произведена Андреевым А.В. не в счёт погашения обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э., а по договору уступки прав требования (цессии) N З-Ф/2011 от 22.07.2011 (как плата за уступленную в пользу Андреева А.В. часть права требования к ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург"). Суд пришел к выводу о том, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, Андреевым А.В. не представлено надлежащих доказательств наличия каких-либо обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед ним.

Повторно изучив материалы обособленного спора, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В обоснование заявленного требования Андреевым А.В. представлены: уведомление Андреева А.В. от 26.06.2019 Козлову К.Э. о частичном исполнении обязательств за ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" с почтовыми документами, уведомление Андреева А.В. от 26.06.2019 ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" о переходе права и исполнении обязательств, акт предъявления векселя к платежу от 02.08.2011, акт приема-передачи простых векселей от 02.08.2011, а также копии чеков-ордеров в исполнение поручения Андрееву А.В. от Козлова К.Э.

Между тем, в рамках дела N А26-8931/2014 рассматривалось требование Андреева А.В. к ООО "Кондопожский шунгитовый завод" о включении в реестр требований кредиторов завода требования в размере 106 947 555 руб., из которых 56 000 000 руб. основного долга, 54 990 444, 44 руб. процентов за пользование кредитными средствами, рассчитанными на дату введения в отношении завода процедуры наблюдения, с установлением по требованию статуса залогового кредитора. В рамках указанного дела апелляционный суд признал договор уступки N З-Ф/2011 от 22.07.2011 сфальсифицированным и не принял его в качестве надлежащего доказательства. Суд кассационной инстанции постановлением от 25.01.2017 с учетом фальсификации договора уступки указал на отсутствие у Андреева А.В. прав для включения его требований в реестр ООО "Кондопожский шунгитовый завод".

В рамках рассмотрения обособленного спора N А56-35363/2015/тр.1 Андреевым А.В. было заявлено о включении в реестр требования в размере 56 000 000 руб. основного долга, полученного по вышепоименованному договору цессии, процентов за пользование кредитными средствами в размере 54 990 444, 44 руб., рассчитанных на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения, право требования которых также предусмотрено вышеуказанным договором цессии, с установлением по данному требованию статуса залогового кредитора, чьи права требования обеспечены залогом транспортных средств по договору залога транспортных средств N 17/024-10/0001 от 16.06.2010, заключенному между ОАО КБ "СЕВЕРГАЗБАНК" и ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург". В подтверждение факта исполнения договора цессии N З-Ф/2011 от 22.07.2011 Андреевым А.В. были представлены следующие документы:

- акт предъявления векселей к платежу от 02.08.2011;

- акт приема-передачи простых векселей от 02.08.2011;

- акт прекращения обязательств зачетом от 02.08.2011;

- поручения цедента цессионарию от 01.11.2012 и от 12.12.2013;

- копии чеков-ордеров во исполнение поручений цедента от 01.11.2012 и от 12.12.2013.

Проверяя в рамках дела N А56-35363/2015/тр.1 обоснованность определения суда первой инстанции от 27.03.2016 в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что обстоятельства, установленные в другом арбитражном деле N А26-8931/2014, касающиеся факта заключенности упомянутого договора цессии, а именно выводы экспертов Экспертного учреждения "Воронежский центр экспертизы" от 11.08.2016 N 490/16, с учетом которых спорный документ признан сфальсифицированным, также относимы и к данному обособленному спору. Эти обстоятельства признаны апелляционным судом имеющими преюдициальное значение, в связи с чем договор уступки права требования (цессии) от 22.07.2011 N 3-Ф/2011 был исключен из числа доказательств по делу, а требование Андреева А.В. было признано не подлежащим удовлетворению ввиду недоказанности факта перехода к нему спорного права требования по заявленным основаниям, а также недоказанности приобретения спорного права требования в последующем по иным основаниям. Таким образом, суд признал, что у Андреева А.В. не возникло спорное право требования к должнику.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Андреев А.В. сослался на аналогичные доказательства.

Суд первой инстанции верно отметил, что из приложенного к заявлению уведомления о переходе права и исполнении обязательства третьим лицом от 24.06.2019 следует, что Андреев А.В. в одностороннем порядке изменил назначение платежей в пользу Козлова К.Э. Доказательства согласия финансового управляющего Козлова К.Э. на такое изменение не представлены.

Ссылка А.В. Андреева на то, что впоследствии договор цессии был признан судом сфальсифицированным, назначение платежа не меняет.

Вопреки позиции Андреева А.В., оплата 33 230 000 руб. произведена Андреевым А.В. в пользу Козлова К.Э. не в счёт погашения обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э., а по договору уступки прав требования (цессии) N З-Ф/2011 от 22.07.2011, признанного сфальсифицированным в рамках рассмотрения дела N А26-8931/2014.

Из содержания представленных документов усматривается, что воля сторон была направлена на оплату уступленного требования по договору цессии, а не на погашение Андреевым А.В. как третьим лицом долга ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э.

Более того, оплата спорной суммы состоялась до установления факта фальсификации договора цессии на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по делу N А26-8931/2014, из чего следует, что Андреев А.В. не мог считать спорные платежи одновременно оплатой и по договору цессии, и оплатой третьим лицом обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед Козловым К.Э.

Таким образом, Андреевым А.В. не доказан факт перехода к нему спорного права требования по заявленным основаниям. Соответственно, следует признать, что у Андреева А.В. не возникло спорное право требования к должнику. Данное обстоятельство исключает удовлетворение заявления Андреева А.В.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для включения требования Андреева А.В. в реестр требований кредиторов должника ввиду отсутствия представления надлежащих доказательств наличия каких-либо обязательств ООО "НЕМАН" Санкт-Петербург" перед ним.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения арбитражного суда от 28.12.2019 и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.12.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков