Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2020 г. N 07АП-5702/17 по делу N А03-5289/2017

город Томск

9 апреля 2020 г.

Дело N А03-5289/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Реутской А.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Харлова Павла Петровича (N 07АП-5702/2017(6)) на определение от 03.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5289/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" (ОГРН 1022201525631, ИНН 2224059036; 656067, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 226) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис", г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 1022201525631, ИНН 2224059036), к Харлову Павлу Петровичу, г. Барнаул, о признании договора купли-продажи прицепа недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан", Москва (ОГРН 1177746637584, ИНН 9705101614),

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 13.04.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эдель", г. Барнаул Алтайского края, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВикторияАгросервис", г. Барнаул Алтайского края.

Определением суда от 08.06.2017 (резолютивная часть оглашена 06.06.2017) в отношении ООО "Виктория-Агросервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён Войнов Роман Геннадьевич. Информация о введении процедуры наблюдения опубликована в газете "Коммерсантъ" от 17.06.2017.

Решением суда от 27.12.2017 (резолютивная часть оглашена 25.12.2017) ООО "Виктория-Агросервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Войнов Роман 2 Геннадьевич. Объявление о признании должника банкротом опубликовано в газете в газете "Коммерсантъ" 13.01.2018.

21.01.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Виктория-Агросервис" к Харлову Павлу Петровичу, г. Барнаул (далее - Харлов П.П., заинтересованное лицо) о признании сделки - договора купли-продажи прицепа SPERZPL 250 идентификационный номер: WSPZPL250B0515813, цвет черный, 2005 года выпуска (далее - спорное имущество) недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прицепа в конкурсную массу должника.

Определением от 13.05.2019 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в целях установления факта внесения лизинговых платежей привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан".

Определением от 03.12.2019 (резолютивная часть объявлена 26.11.2019) Арбитражного суда Алтайского края, заявление конкурсного управляющего было удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 07.03.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" и Харловым Павлом Петровичем признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Харлов Павел Петрович, г. Барнаул, обязан возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" (ОГРН 1022201525631, ИНН 2224059036), г. Барнаул Алтайского края, прицепа SPERZPL 250 идентификационный номер:WSPZPL250B0515813, цвет черный, 2005 года выпуска. Взыскана с Харлова Павла Петровича, г. Барнаул в пользу общества с ограниченной ответственностью "Виктория-Агросервис" (ОГРН 1022201525631, ИНН 2224059036), г. Барнаул Алтайского края 6 000 руб. государственной пошлины.

С вынесенным определением не согласился Харлов П.П., в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд при вынесении определения по делу, допустил несоблюдение требования объективности исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. Кроме того, указывает, что перечень доказательств, на которые Суд основывает свое определение, не соответствует требованию полноты, в следствии чего. Вынесенное определение нельзя считать справедливым и законным. Суд необоснованно оставил без удовлетворения заявление о пропуске срока исковой давности.

До дня судебного заседания, от лиц участвующих в деле, отзывов, дополнений, а также письменных пояснений в адрес суда не поступало.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции, не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, о признании недействительности договора купли-продажи от 08.03.2017, исходил из того, что оспариваемая сделка заключена в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом, при этом, цена этой сделки заведомо ниже рыночных цен, сложившихся в спорный период в регионе местонахождения должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьи 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а так же иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела 05.05.2014 между АО "Лизинговая компания Европлан" и ООО "Виктория-Агросервис" в отношении спорного имущества, был заключен договор лизинга N 967864-ФЛ/БРН-14. Данный договор исполнен сторонами в полном объеме, и предмет лизинга передан в собственность лизингополучателя, на основании договора купли-продажи N 967864-ПР/БРН-14 от 10.02.2017.

В дальнейшем 07.03.2017 между ООО "Виктория-Агросервис" в лице генерального директора Геца Александра Андреевича и Харловым Павлом Петровичем, подписан договор купли продажи транспортного средства, по условиям которого, продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил транспортное средство SPIERZPL 250, VINWSPZPL250B0515813, 2005 года выпуска. N шасси WSPZPL250B0515813. Стоимость транспортного средства установлена в размере 15 000 рублей.

Дело о банкротстве возбуждено в отношении ООО "Виктория-Агросервис" 13.04.2017. То есть, оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом.

В суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности при оспаривании сделки.

Арбитражный суд первой инстанции отклонил доводы относительно пропуска срока исковой давности.

Апелляционный суд учитывает, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.).

Конкурсному управляющему оспариваемый договор бывшим руководителем должника не передавался.

Как следует из письма Управления ГИБДД Главного Управления министерства внутренних дел Российской Федерации по Алтайскому краю, прицеп - SPERZPL 250 идентификационный номер:WSPZPL250B0515813, цвет черный, 2005 года выпуска, зарегистрирован за должником.

Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Также при заявлении о пропуске срока исковой давности не обосновано начало его течения, не указано, каким именно образом в возможно короткий срок конкурсный управляющий должен был узнать о сделке. Даже в случае обращения конкурсного управляющего в Управления ГИБДД Главного Управления министерства внутренних дел Российской Федерации по Алтайскому краю оспариваемый договор не мог быть получен.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в Управление Федеральной службы судебных приставов с заявлением о принятии мер к розыску и возврату в конкурсную массу транспортных средств, в том числе прицепа SPERZPL 250, 2005 г.в. Постановлением главного специалиста ОСП Индустриального района города Барнаула от 12.03.2018 конкурсному управляющему отказано в возбуждении уголовного дела. При этом копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела и документы из отказного материала направлены конкурсному управляющему 18.12.2018. Из приложенных к отказному материалу объяснений учредителя должника Геца А.А. конкурсный управляющий установил, что спорное транспортное средство передано по договору купли-продажи Харлову П.П. к ответу ОСП также приложена копия оспариваемого договора купли-продажи.

Заявление конкурсным управляющим подано 21.01.2019, то есть в пределах срока исковой давности исчисляемого с момента, когда ему стало известно о оспариваемой сделке.

Оценивая доводы сторон по существу спора, апелляционный суд учитывает, что сторонами стоимость спорного прицепа согласована в размере 15 000 руб.

Между тем, согласно представленному конкурсным управляющим экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Бюро оценки" от 14.03.2019, среднерыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 20.03.2017 составляла 436 000 рублей.

Данное экспертное заключение сторонами не оспорен, выводы о рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки в размере 436 000 рублей, не опровергнуты. Доказательств иной стоимости имущества не представлено.

Из копии свидетельств записи актов гражданского состояния следует, что Харлов Павел Петрович является мужем родной сестры учредителя должника Геца Александра Андреевича - Харловой Ирины Андреевны.

Данный факт не опровергается апеллянтом.

Таким образом, сделка совершена между заинтересованными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который 7 устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9.1 этого же Постановления Пленума ВАС РФ указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абз. 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспаривая сделка совершена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника при неравноценном встречном предоставлении, на основании чего ее следует признать недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены арбитражным судом правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о ее недействительности. При этом согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционный суд исходит из того, что материалами, представленными Управление Федеральной службы судебных приставов, в том числе, постановлением главного специалиста ОСП Индустриального района города Барнаула от 12.03.2018 подтверждается факт нахождения спорного прицепа у Харлова П.П. Данное обстоятельство не опровергалось и в отзыве Харлова П.П. в суде первой инстанции.

В апелляционной жалобе Харлов П.П. данный факт не оспаривает.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно обязал Харлова П.П. возвратить спорный прицеп в конкурсную массу должника.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Расходы, связанные с ее рассмотрением, относятся на апеллянта, которым государственная пошлина уплачена по чек-ордеру от 12.02.2020.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5289/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Харлова Павла Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Кудряшева Н.А.Усанина