Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 09АП-13819/20 по делу N А40-109381/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2020 г. N Ф05-11760/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 июня 2020 г.

Дело N А40-109381/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей В.С.Гарипова, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Авангард" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2020, вынесенное судьей Истоминым С.С., об отказе во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" требований ООО "Авангард" в размере 632 971,23 руб. по делу N А40-109381/19 о банкротстве ЗАО "ДизайнПроф"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Авангард" - Чернышков М.В. дов от 30.10.19

от ПАО БАНК ЮГРА в лице ГК АСВ - Абдулкадыров А.И. по дов. от 31.10.2019

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2019 года в отношении ЗАО "ДизайнПроф" (ИНН 7743618248) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Агапов Данил Евгеньевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Авангард" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" в размере 632 971,23 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2020 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Авангард" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда г.Москвы от 13 февраля 2020, принять по делу новый судебный акт.

Представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ПАО Банк "Югра" возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что в обоснование заявленных требований заявитель указывает на то, что ООО "Авангард" является держателем одного простого векселя ЗАО "ДизайнПроф" от 12.10.2015 N ДП-01, со сроком оплаты по предъявлению, но не позднее 31.12.2015 на общую сумму 100 600 000 руб.

31.10.2015 г. указанный вексель был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате, принят ЗАО "ДизайнПроф" к оплате по акту приема-передачи.

31.12.2015 г. между ООО "Авангар" и ЗАО "ДизайнПроф" было заключено Соглашение о проведении взаимных расчетов, после заключения которого, согласно п. 1.4. Соглашения, задолженность ЗАО "ДизайнПроф" перед ООО "Авангард" составила 600 000 руб.

В подтверждение наличия указанной задолженности заявителем в материалы дела представлены договор купли-продажи векселей от 12.10.2015 г. N ДР/АТ-1015, акт приема-передачи векселей от 12.10.2015, договор купли-продажи векселей от 13.10.2015 N АТ/АВГ-1015, акт приема-передачи векселей от 13.10.2015, заявка на погашение векселей, Соглашение о проведении взаимных расчетов от 31.12.2015, переписка между сторонами, договор об открытии кредитной линии от 31.03.2015 N 041/КЛ-15 с приложениями и дополнительными соглашениями к нему, гарантийное письмо, акт сверки взаимных расчетов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными пункте 26 Постановления N 35, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

При рассмотрении требований, связанных с векселями, в том числе, необходимо исследовать обстоятельства эмитирования векселей и приобретения вексельных прав.

Иными словами, судом должна быть оценена правомерность денежного обязательства, явившегося основанием для выдачи векселя (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N ВАС-13603/10).

При рассмотрении требований, основанных на простом или переводном векселе, судам надлежит рассматривать: основания выдачи векселя; основания его передачи и предъявления, т.е. самостоятельной оценке подлежит каждое фактическое обстоятельство по делу во взаимной связи с остальными доказательствами.

Так, на суды возложена обязанность проверять ключевые моменты выдачи (эмиссии или передачи) банкротами собственных векселей: в основе выдачи (эмиссии или передачи) векселя должно существовать реальное обязательство, подлежащее оплате первоначальному векселедержателю; в случае отсутствия ранее заключенных правоотношений, в основание которых выдан вексель, векселедержатель обязан доказать факт передачи векселедателю денежных средств или какого-либо имущества; должник обязан обладать реальными активами для оплаты денежных средств векселедержателю; выдача векселей или проставление аваля на векселе должно влечь для должника получения какой-то имущественной либо иной выгоды.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно положениям частей 1 и 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства возникновения задолженности на стороне ЗАО "ДизайнПроф" перед ООО "Авангард", правомерно оценил их критически, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, поскольку заявителем требования не представлено доказательств реальности совершенной сделки, отсутствуют доказательства оплаты со стороны ООО "АльфаТрейдинг" выданного ЗАО "ДизайнПроф" векселя, а также наличия обязательственных правоотношений, послуживших основанием для его выдачи, равно как отсутствуют доказательства оплаты векселя со стороны ООО "Авангард" в пользу ООО "АльфаТрейдинг".

Также ООО "Авангард" не представлены доказательства добросовестного применения мер по принудительному взысканию задолженности с ЗАО "ДизайнПроф" до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В связи с изложенным, судом первой инстанции сделан правильный вывод о необоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции дана правильная оценка фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а также основаны на неверном толковании норм материального права, в том числе без учета особенности рассмотрения дела о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в отложении судебного заседания подлежат отклонению.

Отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Кроме того, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обоснованности заявленных требований лежит на ООО "Авангард" как заявителе по настоящему спору.

Доводы апеллянта со ссылкой на не указание судом первой инстанции в определении о назначении судебного заседания на конкретные доказательства, которые необходимо представить в обоснование требований, несостоятельны и подлежат отклонению.

Учитывая, что сложившейся судебной практикой выработаны критерии повышенного стандарта и бремени доказывания в рамках дела о банкротстве, а также раскрытия разумных экономических мотивов совершения определенных действий, выбора модели ведения бизнеса, у заявителя имелось достаточное количество времени для предоставления всех необходимых и достаточных доказательств в обоснование своих требований к судебному заседанию от 04.02.2020.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2020 по делу N А40-109381/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Авангард" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В.Лапшина

Судьи

В.С. Гарипов Р.Г. Нагаев