|
21 сентября 2021 г.
|
Дело N А40-109381/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021.
Полный текст постановления изготовлен 21.09.2021.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Зеньковой Е.Л., Коротковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании:
от АО "Ювента стиль" - Орлова А.В. доверенность от 26.07.2021;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
АО "Ювента-Стиль"
на определение от 25.02.2021
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 27.05.2021
Девятого арбитражного апелляционного суда,
об отказе во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" требования АО "Ювента-Стиль" в сумме 252 100 000 руб.,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ДизайнПроф",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 закрытое акционерное общество "ДизайнПроф" (далее - ЗАО "ДизайнПроф", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Арустамян Артур Михайлович.
В Арбитражный суд города Москвы поступило требование акционерного общества "Ювента-Стиль" (далее - АО "Ювента-Стиль") о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, в удовлетворении требований АО "Ювента-Стиль" отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Ювента-Стиль" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт о включении требования АО "Ювента-Стиль" в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" в сумме 252 100 000 руб.
В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.
Также заявитель указывает на отсутствие оснований для признания договора поручительства и договора купли-продажи мнимыми сделками.
Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Ювента-Стиль" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 02.08.2021 судебное заседание отложено на 14.09.2021.
В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2021 произведена замена судьи Тарасова Н.Н. на судью Зенькову Е.Л.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО "Ювента-Стиль", участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.01.2016 между АО "Ювента-Стиль" (продавец) и ООО "Строительные Технологии" (покупатель) был заключен договор N Ю-С-Э/ТМЦ-01-16, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях договора строительные материалы (товар) согласно спецификациям.
Стоимость товара указана в спецификации и составляет 252 100 000 руб. Оплата по договору (пункт 2.2 договора) должна была быть осуществлена не позднее 120 дней с момента подписания договора. В подтверждение передачи товара в материалы дела представлена счет-фактура (УПД) N 7 от 18.03.2016.
Также 17.01.2017 между АО "Ювента-Стиль" и ЗАО "ДизайнПроф" (поручитель) был заключен договор поручительства N Ю-С/Э/ТМЦ от 17.01.2017 к договору N ЮС/Э/ТМЦ-01-16 от 19.01.2016, согласно условиям которого поручитель обязался отвечать перед АО "Ювента-Стиль" за исполнение ООО "Строительные технологии" всех обязательств по Договору N Ю-С/Э/ТМЦ-01-16 от 19.01.2016.
Поручитель обязался нести солидарную ответственность, ограниченную суммой в размере 252 100 000 руб.
В связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате товара кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.
Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "Ювента-Стиль", исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявления кредитора в связи с непредставлением заявителем допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника обязательства в указанном размере.
Кроме того, судом учтено, что в ранее рассмотренном споре о включении АО "Ювента-Стиль" в реестр требований кредиторов ООО "Строительные технологии" по делу N А40-109850/2019, установлены обстоятельства мнимости договора N Ю-С/Э/ТМЦ-01-16 от 19.01.2016. В связи с чем, сделан вывод, что ЗАО "ДизайнПроф" выдано поручительство в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строительные технологии" по мнимой сделке.
Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения по доводам апелляционной жалобы.
В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.
Применительно к разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве" суду надлежит учитывать среди прочего позволяло ли финансовое положение заявителя (с учетом его хозяйственной деятельности) предоставить должнику соответствующие услуги, отражалось ли оказание услуг и их получение в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности сторон и т.д.
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Судом критически оценены доказательства, представленные кредитором в обоснование заявленных требований, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, поскольку заявителем требования не представлено доказательств реальности обязательств.
Суды пришли к выводу о мнимости договора N ЮС/Э/ТМЦ-01-16 от 19.01.2016, заключенного между АО "Ювента-Стиль" и ООО "Строительные Технологии", признав несуществующими обязательства ЗАО "ДизайнПроф", вытекающие из договора поручительства как аксессорного обязательства.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
В абзацах втором и треть
