Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 15АП-22547/19 по делу N А32-27828/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2020 г. N Ф08-6745/20 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

13 июля 2020 г.

дело N А32-27828/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

Радавич Любови Ярославовны,

от Радавич Любови Ярославовны: представитель Беломоина В.Е. по доверенности,

от Матюшиной Виктории Михайловны: представитель Ложкина Е.Н. по доверенности от 04.10.2019,

от конкурсного управляющего должника Сычева А.Ю.: представитель Кириленко Ю.М. по доверенности от 12.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матюшиной Виктории Михайловны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 по делу N А32-27828/2015 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтика",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтика" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры N 104 от 08.07.2015, заключенного между должником и Матюшиной Викторией Михайловной (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Принимая во внимание, что заявления конкурсного управляющего Сычева Антона Юрьевича о признании недействительными договоров купли-продажи квартир N 104 от 08.07.2015, N 105 от 08.07.2015, N 106 от 08.07.2015, N 107 от 08.07.2015, N 108 от 08.07.2015, N 102 от 08.07.2015, N 103 от 08.07.2015, N 109 от 08.07.2015, N 111 от 08.07.2015, N 110 от 08.07.2015, N 101 от 08.07.2015, N 100 от 08.07.2015 и применении последствий недействительности сделок, заключенных между должником и ответчиком, связаны между собой по основанию возникновения заявленных требований, на основании пункта 2.1 статьи 130 АПК РФ суд объединил данные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Рогозина Светлана Николаевна, Варнава Сергей Владимирович, Каргин Олег Александрович, Тигиев Артем Батразович, Адамова Римма Ринатовна, Калачева Нина Алексеевна, Панова Светлана Валентиновна, Хусаинова Назима Иляловна, Ахмадеева Гузель Габтелькаюмовна,Радавич Любовь Ярославовна, Галкина Елена Семеновна, Уразовская Эльвира Владимировна.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Гаганова Александра Рудольфовна, Исмаков Артур Алижанович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 по делу N А32-27828/2015 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи квартир N 104 от 08.07.2015, N 105 от 08.07.2015, N 106 от 08.07.2015, N 107 от 08.07.2015, N 108 от 08.07.2015, N 102 от 08.07.2015, N 103 от 08.07.2015, N 109 от 08.07.2015, N 111 от 08.07.2015, N 110 от 08.07.2015, N 101 от 08.07.2015, N 100 от 08.07.2015, заключенные между ООО "Балтика" (ИНН 2320141420) и Матюшиной Викторией Михайловной. Суд применил последствия недействительности сделок, взыскал с Матюшиной Виктории Михайловны в пользу ООО "Балтика" денежные средства в размере 31 986 000 руб. Восстановлено право требования Матюшиной Виктории Михайловны к ООО "Балтика" на сумму 24 000 000 руб. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 11.11.2019 по делу N А32-27828/2015, Матюшина Виктория Михайловна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, делая вывод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, суд необоснованно принял во внимание только заключение эксперта, что противоречит положениям пунктов 4 и 5 статьи 71 АПК РФ. Суд не учел рыночную стоимость квартир по состоянию на июль 2015, которая согласно заключению специалиста N 089-19 от 31.10.2019 составила 24 710 762 руб. Суд не дал надлежащую правовую оценку доказательствам, подтверждающим предоставление скидок ответчику как сотруднику должника, в том числе, в связи с оптовой покупкой, отсутствием агентского вознаграждения и наличием дефектов в объектах недвижимости. Вывод суда о взаимозависимости сторон является необоснованным. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия трудовых отношений между должником и ответчиком, Матюшина В.М. не является учредителем (участником) должника, не выполняла функции единоличного исполнительного органа. Заявителем не доказано наличие оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд не учел выписки банка о движении денежных средств по расчетному счету должника, из которых усматривается факт поступления денежных средств как от Матюшиной В.М. по спорным сделкам, так и от физических лиц, которые в последующем приобрели квартиры у Матюшиной В.М., в размере 7 635 485 руб. Информация о возврате указанных сумм данным физическим лицам отсутствует. Должник фактически получил встречное предоставление за 12 квартир в размере 31 635 485 руб. Судом не учтено, что признание оспоренных сделок недействительными может повлечь оспаривание сделок, заключенных с физическими лицами, нарушение залоговых прав банков и ФГКУ "Росвоенипотека" и невозможность возврата ответчику уплаченных им денежных средств.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 по делу N А32-27828/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника и ПАО Банк "Траст" просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В отзывах на апелляционную жалобу последующие приобретатели квартир: Радавич Л.Я., Галкина Е.С., Калачева Н.А. просят обжалуемое определение отменить. В удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Проект-Лайн" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2015 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2015 (резолютивная часть от 29.09.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юшкевич Леонид Николаевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в издательском доме "КоммерсантЪ" 17.10.2015 N 192, в ЕФРСБ - 14.10.2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2017 (резолютивная часть от 15.05.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев Антон Юрьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано в издательском доме "КоммерсантЪ" 27.05.2017 N 93, в ЕФРСБ - 24.05.2017.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 08.07.2015 между ООО "Балтика" (продавец) и Матюшиной В.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи квартир N 104, N 105, N 106, N 107, N 108, N 102, N 103, N 109, N 111, N 110, N 101, N 100 в отношении квартир: N 157, N 132, N 86, N 120, N 143, N 191, N 98, N 93, N 103, N 112, N 16, N 228 соответственно.

Согласно пункту 5 каждого договора купли-продажи стоимость каждой квартиры составляет 2 000 000 руб.

Полагая, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или)иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 10.08.2015, договоры купли- продажи квартир заключены 08.07.2015, то есть, в преддверии банкротства, менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий представил отчет об оценке ИП Лобова В.А. N 116/10 от 02.10.2018, в соответствии с которым по состоянию на дату заключения сделок - 08.07.2015 рыночная стоимость отчужденных должником в пользу ответчика квартир, расположенных по адресу: г. Сочи, ул. Виноградная, д. 22/1 лит. А, Б, составляет 31 986 000 руб., а именно: стоимость квартиры N 157 составляет 2 449 000 руб., стоимость квартиры N 132 составляет 2 397 000 руб., стоимость квартиры N 86 составляет 3 636 000 руб., стоимость квартиры N 120 составляет 2 682 000 руб., стоимость квартиры N 143 составляет 2 397 000 руб., стоимость квартиры N 191 составляет 3 636 000 руб., стоимость квартиры N 98 составляет 2 397 000 руб., стоимость квартиры N 93 составляет 2 476 000 руб., стоимость квартиры N 103 составляет 2 449 000 руб., стоимость квартиры N 112 составляет 2 449 000 руб., стоимость квартиры N 16 составляет 2 542 000 руб., стоимость квартиры N 228 составляет 2 476 000 руб.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчик не поддержал.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 64 и частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. Согласно пункту 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства (в том числе экспертиза) не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно принял в качестве надлежащего доказательства по делу отчет об оценке ИП Лобова В.А. N 116/10 от 02.10.2018, который не является заключением эксперта, поскольку достоверность этого доказательства ответчиком не опровергнута.

Суд первой инстанции установил, что Матишина В.М. являлась взаимозависимым по отношению к должнику лицом на момент заключения сделок - заместителем директора должника по финансам.

Из представленных Росреестром в суд документов, имеющихся в регистрационных делах, следует, что согласно отчету N 12354/15 от 31.07.2015 об определении рыночной и ликвидационной стоимости объекта недвижимости - квартиры N 93, рыночная стоимость оцениваемого имущества на дату оценки составляет 2 850 000 руб., ликвидационная стоимость составляет 2 280 000 руб. (т. 4 л.д. 104)

Согласно отчету N 7-59-2015 от 14.07.2015 об определении рыночной и ликвидационной стоимости объекта недвижимости - квартиры N 143 итоговая величина рыночной стоимости оцениваемого объекта составляет 3 093 000 руб., ликвидационная стоимость составляет 2 595 000 руб. (т. 4 л.д. 205).

Согласно отчету об оценке квартиры N 16 от 20.07.2015 N 12311/15 рыночная стоимость объекта оценки составляет 2 540 000 руб. (т. 5 л.д. 107-108).

Согласно заключению специалиста ООО "Центр Независимых Экспертиз" N 089-19 от 31.10.2019, рыночная стоимость квартиры N191 по состоянию на 01.07.2015 составляет 2 878 039 руб.

Таким образом, сделки купли-продажи квартир между должником и Матюшиной В.М. заключены по цене, не соответствующей рыночной стоимости спорных квартир на момент заключения сделок.

Суд апелляционной инстанции исследовал доказательства, подтверждающие обстоятельства приобретения спорных квартир должником (участник долевого строительства) у ПЖСК "Север" (застройщик) по договорам участия в долевом строительстве, и установил, что по актам приема-передачи квартир от 17.02.2015, от 04.03.2015, от 30.03.2015, от 01.04.2015, от 08.04.2015, от 16.04.2015, от 05.05.2015 застройщик передает, а участник долевого строительства принимает в частную собственность на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N RU23309-1081 от 29.07.2014 в жилом доме по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Виноградная, 22/1:

квартиру N 103 по цене 2 658 969, 39 руб.

квартиру N 112 по цене 2 658 969, 39 руб.

квартиру N 93 по цене 2 884 818, 06 руб.

квартиру N 86 по цене 4 402 789, 85 руб.

квартиру N 132 по цене 2 658 969, 39 руб.

квартиру N 143 по цене 2 658 969, 39 руб.

квартиру N 157 по цене 2 658 969, 39 руб.

квартиру N 191 по цене 4 402 789, 85 руб.

квартиру N 16 по цене 3 047 697, 78 руб.

квартиру N 228 по цене 2 935 667, 74 руб.

квартиру N 98 по цене 2 705 838, 11 руб.

квартиру N 120 по цене 2 977 532, 62 руб. (т. 4 л.д. 29, 78, 130, 156, 173, 214; т. 5 л.д. 50, 70, 115, 130, 171, 204).

На основании исследованных документов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что цена приобретения должником спорных квартир значительно выше цены реализации их должником в пользу ответчика.

Указанное обстоятельство также подтверждает вывод суда о несоответствии цены оспариваемых сделок рыночной стоимости этих квартир на момент заключения сделок, а также о причинении вреда должнику в результате заключения оспариваемых сделок.

Исследовав вопрос об оплате ответчиком объектов недвижимости, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 30 от 31.07.2015 на сумму 2 800 000 руб., N 98284 от 24.08.2015 на сумму 2 700 000 руб., N 353848 от 14.09.2015 на сумму 1 700 000 руб., N 45415 от 11.09.2015 на сумму 6 000 000 руб. Матюшина В.М. произвела оплату в размере 13 200 000 руб. по договорам купли-продажи N 108, N 110, N 103, N 105, N 100, N 102, N 103.

В апелляционной жалобе ответчик заявил довод о том, что суд не учел выписки с расчетного счета должника, из которых следует факт поступления денежных средств от Матюшиной В.М. по оспариваемым сделкам в размере 24 000 000 руб. и от физических лиц, которые в последующем приобрели квартиры у Матюшиной В.М., в размере 7 635 485 руб.

Согласно позиции ответчика, должник получил (от Матишиной В.М. и граждан - собственников квартир) равноценное встречное исполнение за 12 квартир в общей сумме 31 635 485 руб., что свидетельствует о недоказанности факта причинения вреда должнику и кредиторам в результате заключения оспариваемых сделок.

При оценке указанного довода суд апелляционной инстанции исходит из того, что имеющиеся в материалах дела доказательства, а также условия договоров купли-продажи квартир, заключенных между Матюшиной В.М. и гражданами, и договоров купли-продажи квартир от 08.07.2015, заключенных между должником и Матюшиной В.М., не позволяют сделать вывод о том, что оспариваемые договоры от 08.07.2015 заключены должником с целью исполнения обязательств должника перед гражданами по заключенным между ними предварительным договорам купли-продажи квартир. В договорах купли-продажи квартир, заключенных между Матюшиной В.М. и гражданами, не указано, что эти сделки являются взаимосвязанными с договорами между должником и гражданами, а денежные средства, уплаченные гражданами должнику, засчитываются в счет стоимости квартиры по договору, заключенному с Матюшиной В.М.

Из буквального содержания пункта 5 оспариваемых договоров следует, что стоимость квартир определена по соглашению сторон в размере 2 000 000 руб. и уплачена Матюшиной В.М. в пользу должника до подписания договора. Цена за квартиру является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит. При этом, предусмотренный пунктом 5 оспариваемых договоров порядок оплаты не предусматривает зачет денежных средств, полученных должником от граждан, в счет исполнения обязательств между должником и Матюшиной В.М.

Признавая доводы ответчика документально не подтвержденными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

30.07.2015 по договору купли-продажи квартиры Матюшина В.М. реализовала квартиру N 103 в пользу Адамовой Р.Р. по цене 2 000 000 руб. (т. 4 л.д.5).

17.07.2015 по договору купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств и средств целевого жилищного займа Матюшина В.М. реализовала квартиру N 112 в пользу Калачевой Н.А. по цене 2 804 400 руб. (т. 4 л.д. 39 - 42).

17.08.2015 по договору купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств Матюшина В.М. реализовала квартиру N 93 в пользу Варнава С.В. по цене 2 700 000 руб., который затем продал жилое помещение Каргину О.А. по договору от 16.04.2016 по цене приобретения (т. 4 л.д. 93-95, 87-88).

13.10.2015 по договору купли-продажи квартиры Матюшина В.М. реализовала квартиру N 86 в пользу Рогозиной С.Н. по цене 2 000 000 руб. (т.4 л.д. 139-140).

12.02.2016 по договору купли-продажи квартиры Матюшина В.М. реализовала квартиру N 132 в пользу Галагановой А.Р. по цене 2 000 000 руб. (т. 4 л.д.162 - 163).

15.07.2015 по договору купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств и средств целевого жилищного займа Матюшина В.М. реализовала квартиру N 143 в пользу Исмакова А.А. по цене 2 994 000 руб. (т. 4 л.д., 180 - 182).

08.10.2015 по договору купли-продажи квартиры Матюшина В.М. реализовала квартиру N 157 в пользу Хусаиновой Н.И. по цене 2 000 000 руб., которая затем продала жилое помещение Ахмадеевой Г.Г. по договору от 08.02.2016 по цене 2 000 000 руб. (т. 5 л.д., 29, 26).

14.07.2015 по договору купли-продажи квартиры Матюшина В.М. реализовала квартиру N 191 в пользу Галкиной Е.С. по цене 2 000 000 руб. (т.5 л.д.61 - 62).

12.08.2015 по договору купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств и средств целевого жилищного займа Матюшина В.М. реализовала квартиру N 16 в пользу Уразовской Э.В. по цене 2 178 000 руб. (т. 5 л.д., 84 - 86).

24.07.2015 по договору купли-продажи квартиры Матюшина В.М. реализовала квартиру N 228 в пользу Радавич Л.Я. по цене 3 574 000 руб. (т. 5, л.д.121 - 122).

12.08.2015 по договору купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств и средств целевого жилищного займа Матюшина В.М. реализовала квартиру N 98 в пользу Тигиева А.Б. по цене 2 926 000 руб. (т. 5 л.д., 141-143).

23.09.2015 по договору купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств Матюшина В.М. реализовала квартиру N 120 в пользу Пановой С.В. по цене 2 860 000 руб. (т. 5 л.д. 180 - 182).

Однако, Матюшина В.М. не представила платежные документы по каждой из этих сделок, что не позволяет достоверно установить, в каком размере она получила денежные средства от граждан.

Из содержания указанных договоров, заключенных ответчиком с гражданами, следует, что Матюшина В.М. действовала от собственного имени, а не в качестве представителя должника. При этом квартиры N 103, N 86, N 132, N 157, N 191 проданы ответчиком по цене приобретения - 2 млн. руб. По остальным договорам, заключенным с гражданами, разница между суммой, уплаченной ответчиком должнику, и совокупной стоимостью квартир по договорам, заключенным между Матюшиной В.М. и гражданами, оставляет 6 036 400 руб. По причине отсутствия полного пакета документов, подтверждающих, в каком размере граждане произвели оплату Матюшиной В.М., не представляется возможным признать обоснованным довод Матюшиной В.М. о том, что должник получил равноценное встречное предоставление за каждую квартиру.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что порядок расчетов между сторонами, на который ссылается ответчик, не позволяет достоверно установить, что денежные средства, полученные должником от граждан, подлежат зачету в счет исполнения ответчиком обязательств перед должником по оспариваемым договорам купли-продажи.

Произведенные ответчиком платежи наличными денежными средствами, в подтверждение которых представлена карточка счета 76.09 за период с 01.01.2013 по 01.10.2015 (т. 6 л.д., 106 - 111), невозможно отнести к расчетам за спорные квартиры. При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Матюшина В.М. являлась заместителем руководителя по финансам, вносила денежные средства в кассу организации как до заключения оспариваемых сделок от 08.07.2015, так и после указанной даты. Имеющиеся в деле доказательства не позволяют установить основания для внесения денежных средств в кассу организации за период с 01.01.2013 по 01.10.2015. При этом, из буквального содержания пункта 5 оспариваемых договоров следует, что стоимость квартир определена по соглашению сторон в размере 2 000 000 руб. и уплачена Матюшиной В.М. в пользу должника до подписания договора. Цена за квартиру является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит. В этой связи, пояснения ответчика по обстоятельствам, связанным с оплатой спорных квартир, не подтверждены документально.

При этом, стороны не обосновали необходимость участия Матюшиной В.М. в реализации должником квартир конечным приобретателям.

В письменных пояснениях к судебному заседанию от 18.02.2020 ответчик указал, что часть денежных средств новые собственники (третьи лица) переводили на расчетный счет ООО "Балтика", другую часть оплачивали на расчетный счет Матюшиной В.М., а она в свою очередь переводила эти средства на счет должника. В некоторых случаях спорные квартиры (договоры N 100, N 102) оплачены на расчетный счет ООО "Балтика", при этом в адрес ответчика оплата не поступала, хотя Матюшина В.М. выступала продавцом по сделке. В некоторых случаях денежные средства принимались наличными в кассу организации должника ООО "Балтика", о чем свидетельствуют квитанции к приходным кассовым ордерам.

Отклоняя довод ответчика о том, что должник получил равноценное встречное исполнение, суд апелляционной инстанции исходит из того, что предложенная ответчиком суду схема расчетов за квартиры не является прозрачной. Ответчик не доказал взаимосвязь оспариваемых сделок со сделками, заключенными между должником и гражданами, а также целесообразность применения подобной формы расчетов, опосредованной участием ответчика. Принимая во внимание отсутствие в оспариваемых договорах от 08.07.2015 условий о том, что указанные ответчиком сделки являются взаимосвязанными, а также учитывая, что денежные средства вносились, в том числе, наличными деньгами, довод ответчика о получении должником равноценного встречного исполнения не представляется проверить с достаточной степенью достоверности.

При оценке соразмерности встречного предоставления по оспариваемым сделкам суд апелляционной инстанции принимает во внимание условия, согласованные сторонами по договорам от 08.07.2015.

Таким образом, квартиры приобретены ответчиком по цене значительно ниже рыночной стоимости за аналогичные объекты недвижимости, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении законности такой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, в рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление Пленума N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены в пределах двух месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, в условиях неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества, о чем ответчик не мог не знать в силу занимаемого должностного положения в ООО "Балтика". Договоры заключены с взаимозависимым лицом, по цене не соответствующей рыночной стоимости имущества и с целью причинить кредиторам и должнику.

На основании исследованных доказательств, суд признает доказанным факт заключения договоров купли-продажи квартир N 104 от 08.07.2015, N 105 от 08.07.2015, N 106 от 08.07.2015, N 107 от 08.07.2015, N 108 от 08.07.2015, N 102 от 08.07.2015, N 103 от 08.07.2015, N 109 от 08.07.2015, N 111 от 08.07.2015, N 110 от 08.07.2015, N 101 от 08.07.2015, N 100 от 08.07.2015 между должником и ответчиком по заниженной цене, в целях причинения вреда должнику и имущественным интересам кредиторов, что является основанием для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. (пункт 2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом, восстановленное требование к должнику кредитор может предъявить только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости.

Суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделок в форме двусторонней реституции, взыскал с Матюшиной Виктории Михайловны в пользу ООО "Балтика" денежные средства в размере стоимости отчужденных квартир - 31 986 000 руб. и восстановил право требования Матюшиной Виктории Михайловны к ООО "Балтика" на сумму 24 000 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Вопреки доводам апеллянта, реализация двенадцати квартир в преддверии введения процедуры банкротства в отношении ООО "Балтика" в пользу финансового директора должника Матюшиной В.М. по явно заниженной цене свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие у кредитных организаций и ФГКУ "Росвоенипотека" какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения их к участию в рассматриваемом обособленном споре, поскольку по смыслу статьи 51 АПК РФ такое право появляется только у лиц, о чьих правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

Довод о том, что обжалованный судебный акт может повлечь оспаривание сделок, заключенных между Матюшиной В.М. и физическими лицами, носит характер предположения. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 не содержит каких-либо выводов о добросовестности или недобросовестности граждан, которые приобрели квартиры у Матюшиной В.М. Обжалованный судебный акт не содержит преюдициально установленных обстоятельств в отношении граждан - собственников квартир. Требование о возврате объектов недвижимого имущества конкурсный управляющий к физическим лицам не заявил. Основанием приобретения гражданами права собственности на квартиры являются договоры, заключенные ими с ответчиком, а не обжалованные сделки должника. Последующие приобретатели квартир привлечены к участию в деле определением суда от 14.02.2019 и от 25.03.2019. Судом истребованы сведения об адресе регистрации указанных лиц и приняты меры для их извещения (т. 3 л.д. 87 - 220)

Довод апеллянта о том, что суд не дал надлежащую правовую оценку доказательствам, подтверждающим предоставление скидок ответчику как сотруднику должника, в том числе в связи с оптовой покупкой, отсутствием агентского вознаграждения и наличием дефектов в объектах недвижимости, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Должником утверждена шкала скидок на покупку недвижимости в ЖК "Сияние Сочи" на 2015 год, согласно пункту 2.3 которой работники имеют преимущественное право перед другими лицами на получение принадлежащего обществу на праве собственности жилья на любых из установленных в обществе условий: покупки, мены, найма.

Условия предоставления скидки при покупке жилой недвижимости: квартира-студия (площадью до 40 кв.м.) скидка составляет 10 %; в отношении 1-комнатных, 2-комнатных квартир (площадью от 40 кв.м.) скидка составляет 12 %; по коммерческим площадям (офисные помещения) скидка составляет 15 % от цены по прайсу, который действует на момент покупки недвижимости; скидка на машино-место в паркинге составляет 50 000 руб.

Принимая во внимание площадь приобретенных ответчиком квартир и цену сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что снижение цены объектов недвижимости не может быть отнесено на применение скидок ответчику, как работнику должника, поскольку разница между рыночной стоимостью квартир и размером оплаты по спорным договорам превышает 25 %. Более того, из материалов дела следует, что квартиры приобретались Матюшиной В.М. не для собственных нужд, а в коммерческих целях - для реализации гражданам.

Довод ответчика о наличии дефектов в объектах недвижимости, что повлияло на цену сделок, подлежит отклонению судом, поскольку не подтвержден документально.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о нарушении его процессуальных прав при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что ответчик надлежащим образом был извещен о рассмотрении судом обособленного спора, представлял в суд доказательства и обоснование своей правовой позиции по спору, имел возможность реализовать права, предусмотренные статьей 41 АПК РФ, в том числе право заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы, но по зависящим от него причинам не воспользовался таким правом.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2019 по делу N А32-27828/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева