|
18 июля 2020 г.
|
дело N А32-56753/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
от финансового управляющего Муха Сергея Александровича: представитель Цику Ф.Т. по доверенности от 05.02.2019,
от Сараканиди Я.А.: представитель Вейнберг Л.Ю. по доверенности от 24.01.2020,
от Ереминой Галины Владимировны: представитель Вульпе А.В. по доверенности от 04.02.2020,
от Лангового Максима Александровича: представитель Кулинченко А.В. по доверенности от 04.02.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2020 по делу N А32-56753/2017 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Муха Сергея Александровича к Ереминой Галине Владимировне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии третьих лиц: Лангова Максима Александровича, публичного акционерного общества "Росбанк",
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сараканиди Яниса Андреевича
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сараканиди Яниса Андреевича (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Муха Сергей Александрович (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.10.2015, заключенного между должником и Ереминой Г.В. (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.
В порядке статьи 49 АПК РФ финансовый управляющий должника заявил об уточнении заявленных требований и просил признать недействительным также договор дарения доли земельного участка от 08.10.2015, заключенный между Сараканиди Я.А. и Ереминой Г.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лангов Максим Александрович, публичное акционерное общество "Росбанк".
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2020 по делу N А32-56753/2017 принято заявленное финансовым управляющим уточнение требований. В удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.
Не согласившись с определением суда от 08.05.2020 по делу N А32-56753/2017, ПАО "Российский национальный коммерческий банк" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не учтено, что согласно отчету об оценке рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 2 535 000 руб., в связи с этим ликвидное имущество должника реализовано по заниженной цене (1 200 000 руб.). Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что оплата по сделке путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника и передачи наличных денежных средств по расписке, является для должника обычной практикой. Апеллянт полагает, что расписка не является достоверным доказательством фактического приобретения квартиры по цене 2 900 000 руб.
По мнению апеллянта, с учетом повышенного стандарта доказывания, суд должен проверить реальность передачи денежных средств должнику и наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи. Еремина Г.В. не представила в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии у нее денежных средств в размере 1 700 000 руб., а также финансовой возможности получения и/или накопления денежных средств на дату совершения сделки. По мнению апеллянта, стороны сделки при совершении выбранной формы расчетов действовали с нарушением принципа добросовестности. В материалах дела отсутствуют доказательства того, как полученные денежные средства были использованы должником. При рассмотрении спора суд пришел к ошибочному выводу о том, что сделка была совершена по цене 2 900 000 руб. Поскольку отсутствует дополнительное соглашение к договору купли-продажи об увеличении цены договора, вывод суда о том, что сделка предусматривала цену в размере 2 900 000 руб., противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2020 по делу N А32-56753/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу Еремина Г.В., Сараканиди Я.А., Ланговой М.А. просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по рассматриваемому спору.
ПАО "Российский национальный коммерческий банк" заявило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы с целью подготовки ходатайства о назначении оценочной экспертизы.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, так как апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в деле материалам. Податель жалобы не обосновал невозможность обраться с ходатайством о назначении экспертизы до начала рассмотрения апелляционной жалобы; не доказал необходимость проведения оценочной экспертизы.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2017 заявление Сараканиди Яниса Андреевича о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Муха Сергей Александрович.
В ходе анализа сделок должника финансовый управляющий установил, что 08.10.2015 между Сараканиди Я.А. и Ереминой Г.В. заключен договор купли-продажи, предметом которого является объект недвижимого имущества - квартира, кадастровый номер: 23:43:0130072:101, назначение: жилое, общей площадью 119,6 кв.м, этаж: 1, 2, расположенная по адресу: Россия, Краснодарский край, г.Краснодар, Калининский сельский округ, п. Российский, ул. Ратной Славы, дом N 45, кв. 1.
Согласно пункту 3 договора стоимость квартиры составляет 1 200 000 руб.
В целях исполнения требований закона и передачи части земельного участка под жилым домом вместе с объектом недвижимости, между Сараканиди Я.А. и Ереминой Г.В. заключен договор дарения от 08.10.2015, согласно которому должник передал в собственность покупателя квартиры принадлежащую ему на праве общей долевой собственности 1/20 доли земельного участка общей площадью 2977 кв.м, кадастровый номер: 23:43:0130072:0081, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, дом N 45.
Полагая, что цена договора купли-продажи существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены аналогичных сделок; рыночная стоимость переданного по сделке имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или)иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2017, оспариваемые сделки совершены 08.10.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Рассматривая заявленные требования, суд обоснованно исходил из того, что заключенные 08.10.2015 договор купли-продажи квартиры и договор дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок являются единой сделкой по реализации квартиры с передачей прав на часть земельного участка под жилым домом, подлежащих передаче покупателю в силу закона.
Согласно пункту 3 договора стоимость квартиры составляет 1 200 000 руб.
Вышеуказанные денежные средства 08.10.2015 оплачены в полном объеме, что не опровергается должником и финансовым управляющим, а также подтверждается банковскими документами.
Полагая, что договор купли-продажи квартиры от 08.10.2015 совершен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, финансовый управляющий представил отчет об оценке N 253/1/19-1 от 07.02.2020, в соответствии с которым по состоянию на 08.10.2015 рыночная стоимость таун-хауса с кадастровым номером 23:43:0130072:101, площадью 119,6 кв.м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0130072:81 по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Калининский сельский округ, пгт. Российский, ул. Ратной Славы, 45, кв. 1 составляет 2 535 000 руб.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика по оспариваемой сделке, принимая во внимание нижеследующее.
Суд первой инстанции установил, что 18.09.2015 между должником и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю квартиру стоимостью 2 900 000 руб. Расчет будет произведен в следующем порядке: сумма в размере 2 200 000 руб. передается продавцу при подписании настоящего договора в качестве аванса; окончательный расчет в сумме 700 000 руб. будет произведен покупателем в срок до 25.12.2015.
При исследовании обстоятельств оплаты по договору купли-продажи от 08.10.2015 судом установлено, что по оспариваемой сделке объект фактически был реализован за 2 900 000 руб., поскольку часть суммы в размере 1 200 000 руб. была уплачена Ерёминой Г.В. на расчетный счет ИП Сараканиди Я.А. в ООО КБ "Кубань Кредит" N 40802810500000001167, что подтверждается квитанцией от 08.10.2015; денежные средства в размере 1 700 000 руб. были дополнительно переданы по распискам от 08.10.2015 и от 25.10.2015, которые представлены в материалы дела.
Ответчик представил достоверные доказательства наличия финансовой возможности произвести оплату приобретенного недвижимого имущества.
Ответчик указал, что в приобретении жилья Ерёминой Г.В. помогала дочь Притыченко Ольга Владимировна, заключившая от своего имени договор с риэлтерским агентством ООО "АЯКС-Недвижимость", которое предложило для покупки Ерёминой Г.В. частный дом по адресу: г. Краснодар, СТ "Дорожник", ул. Грушовая, 11. С целью приобретения указанного дома между Ерёминой Г.В. и продавцом был заключен предварительный договор от 19.08.2015 и соглашение об авансе от 19.08.2015, согласно которым цена продажи дома была определена в размере 2 880 000 руб.. Однако продавец впоследствии отказался от заключения основного договора купли-продажи, в связи с этим ООО "АЯКС-Недвижимость" без заключения нового договора на оказание услуг предложило Ерёминой Г.В. приобрести таун-хаус по адресу г. Краснодар, Калининский сельский округ, п. Российский, ул. Ратной Славы, д.45, кв.1.
Ерёмина Галина Владимировна на момент совершения сделки купли-продажи квартиры кадастровый номер 23:43:0130072:101, имела необходимые денежные средства, а именно 2 900 000 руб., что подтверждается выпиской о состоянии вклада в ПАО "Сбербанк России" за период с 07.09.2015 по 02.06.2020, счет N 40820.840.3.0700.6900038 по вкладу "Сберегательный счет" в валюте "Доллар США", согласно которой 07.09.2015 было зачислено 30 000 долларов США, а 08.09.2015 снято 30 000 долларов США, что в переводе на курс рубля 08.09.2015 (1$ = 68.4864 руб.) составляет 2 054 592 руб. Данные денежные средства являются личными накоплениями Ерёминой Г.В.
06.10.2015 Притыченко Оль
